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Os investidores focados em dividendos estão se preparando para ficar “órfãos” de Energias do Brasil (ENBR3), uma ação usualmente recomendada nas estratégias de renda passiva. Na última quinta-feira (2), o controlador da companhia – EDP Energias de Portugal – propôs uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) das ações para fechar o capital da empresa.
A empresa informou que pretende concluir o processo ainda em 2023, em um cronograma estimado de sete meses. Segundo o formulário de referência da Energias do Brasil, há 275.465 pessoas físicas na base acionária da companhia.
Nos últimos dois anos, a Energias do Brasil estabeleceu como meta depositar dividendos de pelo menos R$ 1 por ação a cada ano, ou 50% do lucro líquido ajustado. A companhia também se mostrou ativa, com projetos de crescimento nos segmentos de geração, transmissão e distribuição em São Paulo e no Espírito Santo. É uma companhia híbrida, com foco na distribuição.
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llan Arbetman, analista da Ativa Investimentos, destaca que o preço das ações não acompanhou esses avanços. O fechamento de capital se traduz em uma estrutura acionária mais simplificada e menos custosa, sem necessidade de dividir os frutos do resultado com o mercado – o que, segundo Arbetman, justificaria a decisão.
O fechamento de capital de uma empresa que é bem gerida e não enfrenta crise foi um choque de realidade para alguns investidores. Alguns deles, ouvidos pelo InfoMoney, duvidam que a OPA vai acontecer, enquanto outros se mostram descontentes com a possibilidade de vender as ações a R$ 24.
Mas o que os investidores devem fazer com ENBR3 daqui até a data prevista para o fechamento do capital? O InfoMoney consultou analistas que responderam dez dúvidas sobre o assunto. Confira:
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• O que é OPA e como funciona?
• O que vai acontecer com as minhas ações?
• Os investidores minoritários podem se recusar de vender as ações na OPA?
• Os investidores minoritários podem impedir a realização da OPA?
• Vale a pena aguardar o fechamento de capital?
• As ações da ENBR3 podem seguir valorizando até a OPA?
• Os investidores receberão proventos, caso a OPA seja aprovada?
• Há chances de a companhia anunciar novos proventos até a OPA?
• Quais ações do setor elétrico podem ser substitutas da EDP?
• Quem tinha ações da ENBR3 em 2023 vai precisar declarar no Imposto de Renda?
O que é OPA e como funciona?
OPA é uma oferta pública de aquisição, em que o controlador de uma empresa oferece a oportunidade para toda a base de acionistas de vender as suas ações a um preço previamente estabelecido.
“É uma troca de ações por caixa”, diz Luan Alves, head de equity da VG Research. As ações deixam de ter custódia do investidor, que recebe o valor equivalente em dinheiro na conta da corretora.
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Sou investidor de ENBR3, o que vai acontecer com as minhas ações?
Por se tratar de uma empresa do Novo Mercado, a EDP precisou apresentar um laudo econômico sobre as ações – que apontou um valor entre R$ 20,20 a R$ 22,09 por papel. O controlador ofereceu R$ 24 para recomprar as ações dos investidores que aceitem a OPA, um prêmio de 22,26% sobre as cotações de quarta-feira passada (1), de R$ 19,63.
Segundo Daniel Nigri, fundador e analista da Dica de Hoje Research, a opinião final sobre a OPA será dos acionistas, e por isso o processo ainda levará alguns meses. A companhia agendará uma assembleia geral para votação do fechamento de capital, na qual o controlador não poderá votar – apenas quem possui ações em circulação de mercado (free float).
Para a OPA ser aprovada, serão necessários no mínimo dois terços dos votos favoráveis. Serão duas votações, segundo Nigri: uma sobre a saída da EDP do Novo Mercado, segmento de maior governança corporativa da B3, e outra sobre o fechamento de capital.
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Será necessário quórum mínimo até para instaurar a assembleia. A companhia deve anunciar a convocação em fato relevante ou aviso aos acionistas. O cadastramento e a votação costumam ocorrer digitalmente, segundo Nigri. Se a operação for aprovada, o investidor precisará informar à sua corretora se quer vender as ações ou não.
Da aprovação da OPA até o recebimento do valor na conta do investidor deve levar, em média, de três a cinco meses explica o analista. Podem, no entanto, existir contratempos que alonguem o processo – por exemplo, se um grupo de acionistas questionar os valores indicados no laudo econômico.
Se não quiser esperar o fim da OPA, o investidor pode vender suas ações a qualquer momento a preços de mercado.
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Os investidores minoritários podem se recusar de vender as ações na OPA?
Nigri explica que os investidores podem preferir não sair da base acionária da companhia. Nesse caso, dois cenários são possíveis.
De um lado, o investidor continuaria sendo acionista da EDP, mas como empresa de capital fechado – sem liquidez. “Ele ainda receberia os proventos, mas não se sabe os valores, dado que a empresa não terá a obrigação de pagar o mínimo de 25%”, diz.
Niels Tahara, head de análise fundamentalista da Benndorf Research, lembra ainda que a venda das ações de uma empresa de capital fechado depende de negociações privadas.
De outro lado, se houver uma adesão muito grande à OPA e as ações em circulação que restarem corresponderem a menos do que 5% do capital, a EDP poderá determinar a venda compulsória dos papéis. Neste caso, o valor por ação seria o preço por ação ajustado pela Taxa Selic acumulada entre a data de liquidação e o resgate, que deve ocorrer até 15 dias após a OPA ser aprovada.
Os investidores minoritários podem impedir a realização da OPA?
Caso a maior parte dos acionistas se opuser à OPA, o fechamento de capital não será aprovado e as ações seguiriam listadas na Bolsa – embora haja espaço para contrapropostas do controlador. Segundo Nigri, vetar o processo exigiria mais de um terço dos votos.
Outra possibilidade é que os investidores questionem o valor oferecido pelo controlador, de R$ 24 por ação. Segundo Nigri, a solicitação de um novo laudo de avaliação demanda pelo menos 10% da base acionária, mas o processo costuma ser burocrático e os acionistas podem ter de custear o documento.
Foi o que ocorreu, segundo Nigri, no caso de Fertilizantes Heringer (FHER3). Um grupo de 100 minoritários discordou do laudo da Genial, e contratou a Meden para fazer um novo, elevando o valor proposto para as ações de R$ 12,96 a R$ 19. Como EDP não tem minoritários com participação superior a 5%, o caminho é mais difícil, diz o analista.
Segundo Fábio Sobreira, analista CNPI-P da Ivest Consultoria, acionistas de empresas como Unipar e Comgás também já rejeitaram OPAs antes. Na Unipar Carbocloro (UNIP6), houve uma tentativa de fechamento de capital em 2017, sem sucesso após a negativa do investidor Luiz Barsi Filho, que na época detinha 15,7% das ações da empresa.
No caso de Comgás (CGAS3; CGAS5), alguns minoritários se recusaram a vender os papéis. A companhia fez uma espécie de “fechamento branco”, mantendo um percentual baixo de ações no mercado, o que reduziu a liquidez. Atualmente, apenas 5.976 pessoas físicas têm ações da empresa.
Após o anúncio da OPA, as ações dispararam e negociam acima de R$ 22. Vale a pena aguardar o fechamento de capital?
As opiniões dos analistas consultados pelo InfoMoney são diversas, com a maioria recomendando a venda antecipada dos papéis.
Nigri recomenda a venda de ENBR3 por qualquer valor acima de R$ 22,50, enquanto o corte de Sergio Biz, sócio do GuiaInvest, é de R$ 22. “O movimento mostra que o controlador não quer minoritários. Mesmo se a OPA não passar, a governança vai ficar fragilizada”, diz Biz. Sobreira, por sua vez, avalia que o risco de permanecer no papel é grande, caso a OPA não for aprovada.
Na Eleven Financial, com a ação no patamar próximo de R$ 22, a dica é colocar o dinheiro no bolso. “Pode ser que minoritários exijam um prêmio maior, mas achamos que está próximo do preço justo. A melhor alternativa é pôr o lucro no bolso e ir atrás de outras oportunidades no setor de utilities, que pagam bons dividendos”, avalia Carlos Daltozo, head de análise da casa.
Na mesma linha, a Genial mudou a recomendação para venda da ação. “Achamos que o acionista minoritário da empresa deve aceitar os termos propostos pelo controlador. Nossa decisão é pautada no preço apresentado pela proposta versus a nossa própria avaliação do ativo e do preço-alvo médio estabelecido pelo consenso de analistas do mercado”, aponta o analista Vitor Sousa.
Há, no entanto, analistas como Arbetman, da Ativa, que sugerem segurar os papéis até a OPA para receber os R$ 24. Alves, da VG, também não aconselha a venda neste momento. “A empresa continuará sólida e reportando bons balanços independente da operação”, diz.
Para Júlio Cesar e Gianluca Almeida, da 31 Capital, faz sentido vender agora caso o investidor já tenha outras oportunidades de investimento em vista – se não, pode valer a pena aguardar.
As ações da ENBR3 podem seguir valorizando até a OPA?
Biz acredita que o preço deve permanecer estável nas próximas semanas, subindo aos poucos depois até alcançar os R$ 24. Não há expectativa de que as cotações ultrapassem esse valor. “Seria um preço acima do justo apontado pelo controlador”, destacam os especialistas da 31 Capital.
Arbetman lembra ainda que por muito tempo as ações negociaram abaixo de R$ 20, mesmo com a companhia tendo bons resultados e sendo uma boa pagadora de proventos. “Não vejo motivo para ultrapassar o valor da OPA”, diz.
Há dividendos de R$ 1,15 por ação da EDP previstos para serem pagos no dia 31 de dezembro, com data de corte em 2 de janeiro de 2023. Os investidores receberão esses proventos, caso a OPA seja aprovada?
Nigri explica que se a “data-ex” já passou e o dinheiro saiu do caixa da empresa, o investidor receberá os proventos – mesmo os que já venderam o papel.
Já no caso dos dividendos de R$ 0,27 por ação que seriam deliberados na Assembleia Geral Ordinária no dia 11 de abril, Nigri destaca que os valores serão abatidos da proposta na OPA (de R$ 24) e os investidores não os receberão diretamente.
Há chances de a companhia anunciar novos proventos até a OPA?
Os analistas acreditam que, diante do foco em fechar o capital, novos dividendos não são prováveis. Mas se houver proventos aprovados, Nigri reforça que o valor deverá ser abatido dos R$ 24.
Tahara lembra que, além dos dividendos, também podem ser descontados do prêmio final desdobramentos ou agrupamentos de ações. Os analistas consultados destacam que no cenário atual, não vale a pena permanecer na ação à espera de valorização ou de novos dividendos.
Quais ações do setor elétrico podem ser substitutas da EDP?
Para substituir Energias do Brasil, Nigri recomenda geradoras como AES Brasil (AESB3) e Engie (EGIE3) com capacidade de entregar dividend yield de 8%.
No segmento de transmissão, ele indica Taesa (TAEE11), com dividend yield de 10,5% previsto para 2023.
Há ainda distribuidoras, como Neoenergia (NEOE3), que pode pagar até 7% em dividendos, ou CPFL Energia (CPFE3). Nigri, porém, alerta que as duas também poderiam optar pelo fechamento do capital, por estarem muito “baratas”.
Já Biz acredita que Engie (EGIE3) seria a melhor alternativa, com dividend yield projetado de 9% para este ano. Na Ativa, a preferência é por Isa Cteep, Taesa e CPFL, enquanto a VG vê oportunidades em Alupar e Engie.
Quem tinha ações da ENBR3 em 2023 vai precisar declarar no Imposto de Renda?
Segundo Nigri, investidor precisará demonstrar na área de “Bens e direitos” que tinha uma quantidade dos papéis e depois deixou de ter.
Caso o investidor venda as ações antes da OPA, precisará declarar como venda normal. Se tiver lucro, terá de recolher o imposto correspondente.
Já no caso de participação na OPA, pelos R$ 24 propostos, a operação configura uma venda e deveria ser declarada como tal. É importante ressaltar que as corretoras podem cobrar taxa de corretagem, as quais devem ser consultadas em cada instituição.
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