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O preço da oferta pública de aquisição (OPA) de ações da Fertilizantes Heringer (FHER3), por parte de seu controlador indireto, a EuroChem, foi questionado por acionistas minoritários, levando à suspensão da operação.
Nesta terça-feira (13), a Heringer informou, em fato relevante, que recebeu ofício da Genial, intermediária da oferta, com o comunicado de que a CVM suspendeu o processo de OPA.
Conforme o documento, a suspensão se deu após a divulgação de convocação de assembleia, em meio ao processo, solicitado pelos minoritários, para se rediscutir o preço oferecido.
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Além disso, a ofertante afirmou que “irá analisar a conveniência de seguir (ou não) com uma oferta”, para o cancelamento do registro de valores mobiliários categoria A e saída do Novo Mercado.
Essa decisão do controlador da Heringer se dará a partir do resultado de uma nova avaliação do preço proposto a ser pago pelas cerca de 15,6 milhões de ações, que representam pouco mais de 29% dos papéis em circulação.
Preço da OPA da Heringer
Há cerca de uma semana, o controlador fez uma nova oferta elevando para até R$ 19,96 por ação o valor a ser pago para fechar o capital da Heringer, dos quais R$ 7,00 ficariam retidos para fazer frente a eventuais contingências indenizáveis com os antigos controladores.
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Mas com duas opções de pagamento: um parcelado, por R$ 12,96, com eventual valor adicional até atingir o preço máximo final; e outro à vista, por R$ 14,46, sujeito a ajustes.
A primeira avaliação previa um valor justo entre um intervalo de R$ 11,48 a R$ 12,62, conforme metodologia de fluxo de caixa descontado.
No final do ano passado, a Eurochem adquiriu o controle da Heringer por R$ 554,5 milhões, por meio da aquisição de 51,4% do capital social e votante da família dos fundadores, pelo preço de R$ 20 por ação.
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Por conta da tomada indireta do controle, se estabeleceu que fosse feita uma OPA e o cancelamento de registro de companhia aberta, já que disparou o direito de tag along, obrigando o controlador a fazer uma oferta nas mesmas condições aos minoritários.
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Questionamento do valor
Os valores ofertados para a OPA, porém, foram alvo de questionamentos, segundo relatos de acionistas minoritários ao InfoMoney.
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Segundo um dos representantes relatou, detentores de ao menos 7 milhões de ações pretendiam votar contra o preço estabelecido, durante a assembleia que iria deliberar o tema.
A alegação é a de que o preço estabelecido, além de mais baixo do que o oferecido para a compra do controle, seria inferior a de outras aquisições realizadas por empresas do setor.
Entre os negócios citados pelos minoritários está a própria compra de 50% da Fertilizantes Tocantins, pela Eurochem, por cerca de US$ 240 milhões.
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Outro negócio de vulta mais volumosa foi o da aquisição da canadense Nutrien pela concorrente Casa do Adubo, que, de acordo com o Brazil Journal, teria sido fechado por R$ 1,5 bilhão.
Até mesmo o preço pago pela aquisição do controle da família fundadora, pela Eurochem, foi avaliado, por este grupo, como por um baixo valuation.
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Assembleia Especial
Agora, o grupo de minoritários indicou dois membros para o conselho fiscal da Heringer e solicita uma nova avaliação para determinar o valor de emissão das ações no âmbito da OPA.
A empresa informou que está estudando a convocação da assembleia geral especial (AGE) para deliberar sobre a realização da nova avaliação.
Procurada pelo InfoMoney, a Heringer afirmou que todas as informações sobre o processo estão públicas, e foram devidamente comunicadas ao mercado e que “não fará comentários adicionais”.
Recuperação judicial, guerra e fraude
Desde a mudança do controle, a Heringer acabou por sair de um processo de recuperação judicial, no qual estava desde 2019, para a renegociação de dívidas de mais de R$ 2 bilhões.
Além disso, suas ações dispararam logo no início da guerra entre Rússia e Ucrânia, com investidores avaliando o impacto da falta de fertilizantes no mercado global nos resultados da companhia.
Já há cerca de um mês, comunicou ao mercado que investigações internas identificaram irregularidades referentes a serviços de manutenção em equipamentos e instalações da Companhia que “possivelmente foram superfaturados”.
Conforme a Heringer, caso tais indícios sejam futuramente confirmados, “é possível que advenha impacto (via impairment) no valor de certos ativos fixos, consequentemente reduzindo o patrimônio líquido contábil da Companhia”.
No mais, apesar de sair da recuperação judicial, a empresa registrou prejuízo líquido de R$ 94,6 milhões em seu último resultado divulgado, revertendo lucro de R$ 144,7 milhões de um ano antes.
Eurochem
A Eurochem possui unidades de produção na Rússia, Bélgica, Cazaquistão e Lituânia, empregando mais de 27.000 pessoas em 40 países e comercialização seus produtos em mais de 100 países.
Na América do Sul, está presente no Brasil e na Argentina.
