Na hora de abrir um negócio, uma das decisões a se tomar é sobre qual será o seu tipo jurídico, pois isso determinará aspectos importantes, como responsabilidades dos sócios, forma de organização, entre outros. No Brasil, um dos tipos mais conhecidos é a sociedade limitada (LTDA), que abrange a maioria das atividades empresariais.
Neste guia, explicaremos o que é uma sociedade limitada – como funciona, para quem é indicada, vantagens, riscos, processo de abertura, entre outras peculiaridades. Se você está pensando em constituir uma empresa, regularizar a sua atividade ou se simplesmente se interessa por empreendedorismo, continue a leitura e saiba mais sobre o tema.
O que é uma sociedade limitada (LTDA)?
Sociedade limitada – ou LTDA – é uma estrutura empresarial formada por sócios que podem ser pessoas físicas ou jurídicas. O capital social desse tipo de empresa é dividido em cotas, que são distribuídas entre os sócios de forma igualitária ou não.
Quais as características de uma sociedade limitada?
A principal característica de uma sociedade limitada é a separação entre o patrimônio pessoal dos sócios e o da empresa. Como o próprio nome diz, a responsabilidade dos sócios em relação às questões legais e financeiras da empresa é limitada ao valor das cotas que cada um integralizou no negócio.
Originalmente, era necessário, no mínimo, dois sócios para constituir esse tipo empresarial. Em 2019, foi criada a sociedade limitada unipessoal (SLU), para atender a negócios formados por somente uma pessoa. Esse modelo substituiu a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que exigia patrimônio mínimo de 10 salários mínimos para abertura, valor inviável para grande parte da população que desejava empreender.
Além da separação entre o patrimônio dos sócios e da empresa, outras características da sociedade limitada – seja ela com sócios ou unipessoal – são as seguintes:
- Capital social: não existe valor mínimo obrigatório para o capital social. Logo, os sócios têm liberdade para definir quanto desejam investir na empresa, e podem fazer isso de formas distintas, pois nem todos precisam ter a mesma quantidade de cotas.
- Sócios: devem ser maiores de 18 anos ou emancipados. De acordo com a legislação atual, pessoas casadas sob os regimes de comunhão universal ou separação obrigatória de bens não podem participar da mesma sociedade limitada.
- Administração: pode ser feita por um ou mais sócios ou por um profissional de fora da sociedade contratado especificamente para este fim.
- Resultados: os lucros e prejuízos de uma sociedade limitada serão distribuídos entre os sócios de forma proporcional às cotas que cada um possui.
Como funciona uma sociedade limitada?
Assim como outros tipos de empresas, a sociedade limitada nasce a partir de um contrato social. Nesse documento, os sócios (ou o único empreendedor, na SLU) irão dispor sobre as características e funcionamento do negócio sob todos os aspectos.
Segundo o Código Civil, os itens a seguir não podem faltar no contrato social de uma sociedade limitada:
- Denominação da empresa: ao final do nome, deve constar a expressão LTDA.
- Objeto social: deve ser claro e específico e pode conter atividades secundárias.
- Endereço completo: logradouro com número, cidade, estado e CEP da sede e filiais, se for o caso.
- Qualificação dos sócios: nome completo, RG, CPF, nacionalidade, estado civil, endereço residencial e número de registro profissional de cada sócio (quando se aplicar).
- Capital social: valor, forma de integralização (se em dinheiro ou outros ativos), número de cotas de cada sócio e valor nominal da cota.
- Responsabilidade dos sócios: é preciso deixar claro no contrato social que os sócios têm responsabilidade limitada a suas cotas.
- Administração: a forma de gestão (se feita por um ou mais sócios, ou por terceiro) deve constar no contrato social, bem como a identificação do administrador, seus poderes e limitações na gestão.
- Distribuição dos resultados: a periodicidade e a forma de distribuição dos resultados devem estar claramente expressas no contrato. Normalmente, os sócios recebem proventos proporcionais às suas cotas, mas eles também podem eleger outros critérios.
- Prazo de duração da sociedade: normalmente é indeterminado, mas existem sociedades criadas para projetos específicos. Nesse caso, é possível estabelecer um prazo de vigência determinado.
- Condições de dissolução: possíveis situações de término da sociedade, como vontade ou falecimento de um ou mais sócios, insolvência ou decisão judicial, por exemplo.
Caso ocorram alterações no negócio (entrada ou saída de sócios, aumento ou redução do capital social, mudança do objeto social, abertura ou fechamento de filial, entre outras), será preciso fazer uma alteração no contrato social que reflita a nova forma de funcionamento da empresa.
Para quem a LTDA é indicada?
O modelo de sociedade limitada é bastante flexível, pois abrange a maioria das atividades empresariais e diferentes faixas de faturamento.
Negócios familiares, empreendimentos iniciantes ou em crescimento, projetos maiores e mais sofisticados com vários sócios ou unipessoais, todos eles podem ser constituídos sob a forma de uma LTDA. Basicamente, esse tipo de empresa é indicado quando há proximidade e confiança entre os sócios, quando se busca flexibilidade na gestão, e quando existe a preocupação em separar o patrimônio pessoal dos bens da organização.
Quais as vantagens de uma LTDA?
Como vantagens das sociedades limitadas, podemos destacar:
- Limitação das responsabilidades: como vimos, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas no capital social. Ou seja, exceto em casos de fraude, os bens particulares dos sócios não respondem por dívidas ou prejuízos que a empresa venha a sofrer.
- Não há valor mínimo para abrir uma LTDA: tanto o valor quanto a forma de integralização do capital social fica a critério dos sócios, o que torna o modelo bastante acessível.
- LTDA pode aderir ao Simples Nacional: sociedades limitadas com faturamento anual de até R$ 4,8 milhões podem optar pelo Simples Nacional. Esse regime de tributação unifica tributos federais, estaduais e municipais em uma só alíquota e guia de recolhimento, trazendo praticidade e economia.
- Flexibilidade na administração: o modelo permite que sócios ou terceiros possam gerir a sociedade. Isso pode ser vantajoso em diversas situações – quando há sócios inexperientes ou se precisa de algum profissional qualificado para determinada especificidade do negócio, por exemplo.
- Facilidade de transferir cotas: o contrato social também pode prever regras para transferência de cotas. Com isso, pode-se reduzir conflitos internos quando um sócio decide transferir para outro (ou para terceiros) a sua participação na empresa e, ao mesmo tempo, estabelecer limites para o ingresso de novas pessoas no negócio.
Quais as desvantagens (ou riscos) de uma LTDA?
Por outro lado, algumas desvantagens e riscos do modelo são:
- Governança menos rigorosa: comparada a uma sociedade anônima (S/A), a LTDA possui critérios de governança menos rigorosos, o que a torna menos transparente quanto a informações contábeis e de gestão. Essa pode ser uma desvantagem especialmente quando há planos de atrair investidores para o negócio.
- O crescimento pode gerar dificuldades: não são raras as empresas familiares que começaram pequenas e tiveram problemas quando a operação cresceu. Nesses casos, as causas do insucesso costumam ser a gestão excessivamente centralizada e não profissional.
- Desconsideração da pessoa jurídica: na LTDA, a limitação da responsabilidade dos sócios não é absoluta. Em casos de fraude ou de confusão patrimonial que trouxer prejuízos a terceiros, a lei pode alcançar o patrimônio dos sócios para honrar dívidas da empresa.
Como abrir uma sociedade limitada? Veja o passo a passo
Embora não seja obrigatório, é altamente recomendável a participação de uma assessoria contábil na abertura de uma empresa, seja qual for a sua natureza jurídica. Isso porque o processo envolve uma burocracia considerável e diversas etapas – e as chances de erros são grandes quando não há conhecimento suficiente sobre cada uma delas.
Basicamente, abrir uma empresa envolve o seguinte passo a passo:
1 – Escolha do CNAE
CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) é um código de sete dígitos que serve para identificar e padronizar as atividades empresariais no país.
É por meio do CNAE que o poder público sabe quais impostos a empresa deve recolher, de acordo com o seu setor de atuação. Se ela realizar mais de uma atividade, deverá ter códigos secundários além do principal para cada uma delas.
Essa etapa pode ser trabalhosa, pois a lista de CNAEs é bastante extensa. É preciso ter muita atenção para escolher o código correto e cuidado para não deixar de fora nenhuma atividade secundária.
2 – Definição do regime tributário
No Brasil, há três regimes tributários principais, que são o Lucro Real, o Lucro Presumido e o Simples Nacional.
A princípio, tipos jurídicos como LTDA, Microempreendedor Individual (MEI) e Empresa Individual (EI), podem adotar qualquer um dos três regimes. Tudo vai depender da atividade e da faixa de faturamento da empresa.
A escolha correta é importante para garantir o cumprimento das obrigações tributárias e o aproveitamento de vantagens fiscais que alguns tipos de empresas possuem.
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3 – Análise da localidade
Quanto à localização, é preciso avaliar pontos como infraestrutura, público-alvo, facilidade de acesso, concorrentes na vizinhança, custos de aluguel, e outros que possam impactar diretamente no desempenho do negócio.
Além disso, é preciso que se faça uma análise prévia de viabilidade para saber se o poder público autoriza a abertura da empresa na localidade – e quais as condições para isso. Uma das fontes de consulta é o site da prefeitura local.
4 – Elaboração e registro do contrato social
O próximo passo é elaborar o contrato social da sociedade limitada. Além de formalizar o negócio, ele dá segurança jurídica para os sócios e para as partes que vierem a se relacionar com a empresa e, por isso, é muito importante que seja bem elaborado.
Depois de pronto, é preciso levar o documento para registro na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica, a depender da atividade da empresa.
Esta etapa envolve o pagamento de taxas para a Junta Comercial, cartório e outros órgãos (como conselhos de categorias profissionais), se for o caso.
5 – Emissão do CNPJ
Depois do registro do contrato social, o empreendedor recebe o Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE). De posse do NIRE, é preciso fazer o registro como contribuinte no site da Receita Federal para solicitar a emissão do CNPJ.
6 – Licenças para a operação e certificado digital
Após a liberação do CNPJ, é hora de obter todas as licenças para que a empresa possa entrar em operação.
Aqui, entram documentos como alvará de funcionamento, licenças da Vigilância Sanitária, do Corpo de Bombeiros, da Secretaria do Meio Ambiente, entre outros. De acordo com o estado, cidade e tipo de atividade, poderão existir diferentes exigências legais.
Este também é o momento de providenciar o certificado digital, para a emissão de notas fiscais eletrônicas e assinatura digital de documentos diversos.
