Governança corporativa

Louise Barsi no Comitê de Auditoria é vista como conquista dos minoritários, mas que impacto terá no IRB?

Enquanto investidores renovam esperanças de mudanças na empresa, especialistas apontam desafios que nova integrante do órgão terá de enfrentar

Por  Katherine Rivas -

Na última semana, uma notícia animou os investidores da resseguradora IRB Brasil (IRBR3), principalmente aqueles que acompanham a trajetória de um dos maiores investidores individuais da Bolsa, Luiz Barsi Filho.

Pouco mais de um ano depois de Barsi ter começado a montar uma posição na resseguradora, na expectativa da recuperação da companhia, sua filha Louise Barsi foi eleita membro do Comitê de Auditoria Estatutário do IRB, em mandato que vai até 26 de maio de 2023.

Segundo documento publicado em março, Barsi é acionista da companhia desde junho de 2021 e possui 26,827 milhões de ações ordinárias, equivalente a uma participação de cerca de 2% no IRB.

Em comunicado a mercado, a empresa manifestou que a escolha de Louise estava “inserida em um contexto de aprimoramento da governança corporativa da companhia”.

Já Louise – que é economista e contadora e já trabalhou como conselheira fiscal e membro do Conselho de Administração em algumas companhias de capital aberto – ressaltou que sua escolha para o cargo foi fruto do esforço dos minoritários que se envolveram no Pedido Público de Procuração (PPP), no começo do ano, quando Louise pleiteava uma vaga no Conselho Fiscal do IRB.

Na época ela não conseguiu o cargo, mas a visibilidade fez com ela recebesse um convite para participar de um processo seletivo para o Comitê de Auditoria do IRB, junto a outros candidatos, no qual foi aprovada.

Para quem não lembra da história, em março, Luiz Barsi indicou uma chapa alternativa para concorrer na eleição dos membros do Conselho Fiscal do IRB, com Louise como membro efetivo e Daniel Alves Ferreira como suplente.

Para isso, foi formulado um Pedido Público de Procuração (PPP) para coletar votos dos acionistas. A chapa de Louise conquistou votos dos minoritários relativos a 104 milhões de ações, mas não foi eleita, frente aos 434 milhões de votos obtidos pela chapa rival.

A eleição para o Comitê de Auditoria, agora, foi recebida com entusiasmo por parte dos investidores. Nas redes sociais, alguns elogiaram o trabalho de Louise na Eternit (ETER3), onde é membro do Conselho de Administração, com mandato desde 2017 até 2024, e coordenadora do Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos desde abril de 2018. A expectativa dos investidores é de que a história da Eternit se repita no IRB.

Barsi, que foi presidente do Conselho da Eternit até 2016, e Louise participaram da reestruturação da Eternit. A empresa entrou em recuperação judicial no dia 21 de março de 2018 e ainda permanece nessa situação, mas passou por ajustes e agora está perto de finalizar o processo. Em junho deste ano, chegou a anunciar uma nova política de dividendos.

Nos últimos anos, a Eternit teve que reformular o seu modelo de negócios. Antes focada em telhas de amianto e atividades que “queimavam” caixa, como louças e caixas d´agua, a empresa hoje produz telhas de fibrocimento e, mais recentemente, tem apostado em telhas fotovoltaicas.

Diante dos resultados da Eternit, investidores agora manifestam curiosidade quanto às chances de transformação também no IRB. A derrocada da empresa na Bolsa começou em fevereiro de 2020, quando gestora Squadra divulgou um relatório de 50 páginas questionando as práticas contábeis da resseguradora. No documento, a Squadra denunciou indícios de lucros normalizados (recorrentes) significativamente inferiores aos lucros contábeis reportados pelo IRB.

Poucos dias depois, executivos da companhia chegaram a afirmar que a Berkshire Hathaway, do megainvestidor Warren Buffett, teria investido na companhia, notícia logo desmentida pela própria holding, que negou ter qualquer posição acionária no IRB.

A diretoria passou por mudanças e, desde então, a mensagem que procura passar é de maior transparência e melhor governança da companhia. Contudo, a “falta de brilho” do retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) e os sucessivos prejuízos seguem sendo uma questão para o mercado.

Qual é o trabalho do Comitê de Auditoria na prática e de que forma Louise poderia contribuir com a reestruturação do IRB? O InfoMoney conversou com especialistas em governança corporativa para saber. Confira:

Um órgão para assessorar o Conselho

Marcos Rodrigues, sócio da agência de governança BR Rating, explica que o Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento e apoio ao Conselho de Administração. Ou seja, existe para auxiliar e garantir que a empresa esteja em conformidade com os requisitos do mercado em que atua.

Nas empresas de capital aberto, este comitê se reporta ao Conselho de Administração. Por se tratar de um órgão técnico, o Comitê de Auditoria tem uma regulamentação específica e reuniões períódicas.

No Regimento Interno, publicado no site de Relações com Investidores do IRB, o Comitê de Auditoria tem a obrigação de se reunir uma vez ao mês com os membros e trimestralmente com a diretoria da companhia, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, além da auditoria interna e auditores independentes. Eles ainda podem se reunir extraordinariamente se convocado pelo coordenador do Comitê ou pelo presidente do Conselho.

No IRB, o Comitê de Auditoria pode ser constituído por no mínimo três membros e no máximo cinco, sendo a maioria independentes e um deles membro do Conselho de Administração. O mandato é de um ano, mas os membros têm direito a sucessivas renovações e mandatos alternados de até três anos.

Segundo Alexandre Di Miceli, fundador da consultoria Virtuous Company, focada na alta gestão, as principais funções dos membros do Comitê de Auditoria são supervisionar o processo de elaboração das demonstrações financeiras, observando os princípios contábeis e verificando os números divulgados ao mercado.

O Comitê de Auditoria tem um trabalho muito importante em questões cruciais da governança de uma empresa, destaca Di Miceli, principalmente em companhias como o IRB, que no passado já enfrentou irregularidades em demonstrações financeiras. Contudo, não se trata de um órgão de gestão.

“A liderança para fazer o processo de mudança do IRB deve emanar do Conselho de Administração”, destaca. Segundo Di Miceli, o Comitê de Auditoria pode propor mudanças, revisitar o plano de auditoria interna e a gestão de riscos, mas os problemas vividos pela resseguradora envolvem mais do que isso.

“É um problema de cultura tóxica, lideranças ruins e mal selecionadas, que não tinham um estilo de conduta ético, além de problemas no sistema de incentivos”, destaca. A eleição de um membro para o Comitê de Auditoria é bem-vindo, mas só faz parte de um conjunto de mudanças, diz Di Miceli.

Posição estratégica

Apesar de ter esforços mais limitados, Di Miceli considera que a presença de Louise Barsi no Comitê de Auditoria é muito mais estratégica para contribuir com a governança do IRB do que uma eventual participação no Conselho Fiscal.

O especialista explica que o Conselho Fiscal tem funções de fiscalização, analisando as decisões já tomadas. Não é, portanto, um órgão decisório ou de gestão da organização. “Existe uma discussão no Brasil de que o Conselho Fiscal é quase uma jabuticaba, algo que não é muito comum em outros países. Em algumas organizações, até acaba tendo um papel simbólico ou quase decorativo”, explica Di Miceli.

Algumas atribuições do Conselho Fiscal, por exemplo, envolvem fiscalizar os atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais e estatuários, elaborar parecer sobre o relatório anual da administração, opinar sobre propostas dos órgãos de administração que serão submetidas à assembleia geral, opinar sobre demonstrações financeiras elaboradas pela companhia e denunciar aos órgãos de administração ou qualquer dos membros por erros, fraudes ou crimes. “Mas todas estas funções acontecem depois do ocorrido”, destaca Di Miceli.

A diferença do Conselho Fiscal é que este não tem nenhuma subordinação ao Conselho de Administração, enquanto o Comitê de Auditoria se reporta diretamente.

Apesar disso, quando o assunto é auxiliar na reformulação do modelo de governança de uma empresa, a preferência é pelo Comitê de Auditoria. “Pode ter sido melhor Louise não ter entrado antes no Conselho Fiscal. Não era o local apropriado”, afirma.

Para Marcos Rodrigues, da BR Rating, a presença da economista no Comitê de Auditoria deve ajudar na reestruturação do IRB, pois o órgão poderá fazer recomendações. “Eu diria que é fundamental ter uma área de auditoria operando, com auditoria interna, auditoria externa e um Comitê de Auditoria, num momento de turnaround”, destaca.

Alguns desafios pela frente

Louise carrega consigo experiências importantes para o IRB, por já ter atuado em Conselhos e Comitês de empresas como Klabin, Eternit, AES Brasil, Banco Santander, por conhecer bem o IRB Brasil e por ter envolvimento com investidores minoritários. Mas terá desafios.

Um deles está relacionado à participação acionária da família Barsi na empresa, ainda que minoritária. Na visão de Marcos Rodrigues, o Comitê de Auditoria deveria ser 100% independente.

Para equalizar ambas as posições, de acionista e membro do Comitê, Rodrigues destaca que estabelecer e entender fronteiras é crucial na hora de tomar decisões técnicas. A realidade se aplica para qualquer empresa.

“Às vezes é preciso tomar decisões boas para a companhia no longo prazo, em detrimento [do resultado de curto prazo] do acionista minoritário. Nesse caso, é necessário respeitar as fronteiras da governança”, explica Rodrigues.

Em outros países, como os Estados Unidos, os membros do Comitê de Auditoria são obrigatoriamente também membros do Conselho de Administração, segundo o especialista. No Brasil, diversas empresas trabalham com Comitês híbridos, com a presença não apenas de membros do Conselho, mas também de especialistas, consultores, entre outros.

Para Di Miceli, por ser uma empresa de estrutura pulverizada, uma participação acionária no IRB inferior a 10% não fere os princípios de independência de um membro do Comitê de Auditoria. O conflito existiria se fossem acionistas controladores, e não minoritários. Na Eternit, onde Louise é conselheira, Luiz Barsi Filho tem uma participação acionária de 5%.

Neste caso, Di Miceli enxerga o fato de ser acionista como vantagem, dado que a presença de apenas especialistas no Comitê de Auditoria pode gerar controles excessivos, enquanto acionistas minoritários também se preocupam com desempenho e eficiência, colocando a agenda coletiva em primeiro lugar e observando o longo prazo.

“Vejo esse meio termo com bons olhos. O fato de ser acionista ajuda, porque boa governança não é estabelecer o máximo de controles, que muitas vezes pioram a empresa”, afirma o especialista.

Em comunicado à imprensa, Louise destacou que o seu mandato será um passo importante no aprimoramento da governança e na representatividade dos acionistas minoritários da resseguradora.  “Pretendo, além de abrir um canal de comunicação com a empresa, ajudar nos controles internos, mergulhar nos números e trilhar uma história de transparência e diálogo com o mercado durante a minha gestão no Comitê”, disse. Procurada pelo InfoMoney, Louise preferiu não se manifestar.

Visão de mercado

Para analistas como Enrico Cozzolino, da Levante Investimentos, a eleição de um membro no Comitê de Auditoria representando o interesse dos minoritários é um movimento genuíno e benéfico para a imagem da empresa.

Contudo, ele reforça que quando se trata de um problema de gestão, que vai além de fraudes contábeis em um mercado tão complexo como o de resseguros, seria um erro colocar todo o peso da responsabilidade em apenas uma pessoa. “No Brasil a gente falha quando imagina que uma única pessoa vai ser capaz, ou tem uma bala de prata para solucionar um problema”, cita.

Para os investidores que esperam uma grande recuperação no preço das ações daqui por diante, Cozzolino afirma que isso pode não ocorrer, dado que a contabilidade falsa apresentava margens para a companhia no passado muito mais elevadas que qualquer outro ressegurador no mundo.

“No curto prazo, há uma expectativa de melhora uma vez que a ação caiu muito”, destaca Cozzolino. Contudo, no longo prazo, pesam diversos fatores, como o cenário macroeconômico. O analista não considera que IRBR3 seja a melhor alternativa do setor para os investidores.

Levantamento da Comdinheiro mostra que desde o começo da crise do IRB, as ações acumulavam desvalorização de quase 95%. O papel fechou 2021 com queda de mais de 50%. Neste ano, acumulava perdas de 48% até o pregão de segunda-feira (11).

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