O que é Follow-On e como funciona uma oferta subsequente de ações

Guia do InfoMoney explica o que são as ofertas subsequentes de ações, as diferenças para um IPO, vantagens e desvantagens para os investidores e como investir

follow-on oferta subsequente de ações
(Crédito: Shutterstock)

Você provavelmente já ouviu falar muitas vezes em IPO, que representa a estreia das ações de uma empresa na bolsa de valores. Sabia que as companhias podem emitir novos papéis mais vezes depois disso? São as ofertas subsequentes – ou, no palavreado em inglês, o “follow-on”. Mas o que significa isso e como acontece?

Neste guia preparado pelo InfoMoney você vai aprender todos os detalhes do follow-on. Poderá entender como acontecem, suas principais diferenças para um IPO, além de conhecer as vantagens e desvantagens das ofertas subsequentes para quem já é acionista da empresa. Também vai compreender quando um follow-on representa uma vantagem ou uma desvantagem para o investidor. Confira:

O que é follow-on
Por que empresas fazem follow-on
Como acontece
Tipos de follow-on
• É bom ou ruim para quem já possuiu ações?
• Como participar

O que é follow-on

Follow-on é o termo em inglês para oferta subsequente. Como o nome já indica, trata-se de uma oferta de ações realizada por uma empresa que já tem capital aberto e ações negociadas na bolsa de valores.

Mas vamos voltar um pouco atrás: o que são e por que as empresas fazem ofertas de ações? De maneira muito resumida, uma oferta representa o momento em que as companhias vendem suas ações para os investidores do mercado. Se já leu outros guias do InfoMoney, você deve lembrar que o capital das empresas é dividido em milhares de pequenas partes, ou ações – e quem as detém é um sócio (ou um acionista) da companhia.

Existem várias razões que levam as empresas a fazerem ofertas de ações, mas a principal delas é ter acesso a capital. Imagine que uma empresa desenvolveu uma estratégia para ampliar as suas operações. Para levantar recursos e financiar a expansão, ela poderia recorrer a um empréstimo em um banco. Mas dependendo do valor necessário, dos juros e das condições de pagamento, esta alternativa pode acabar se revelando cara e desvantajosa.

Realizar uma oferta de ações é uma opção para conseguir o capital necessário para esse tipo de projeto. Nesse caso, em vez de tomar um empréstimo os sócios da empresa colocam ações dela à venda no mercado. Quem compra os papéis investe dinheiro na companhia e, em troca, se torna um acionista. A expectativa é de participar do crescimento do negócio e lucrar com a distribuição de dividendos e a valorização das ações.

Quando se trata da primeira oferta de ações e da estreia da empresa na bolsa de valores, o processo é conhecido como “IPO” – initial public offering, em inglês, ou oferta inicial de ações. Você provavelmente já ouviu esse termo antes, pois os IPOs costumam ser eventos muito aguardados pelo mercado. Essa é a principal diferença para um follow- on, que marca um novo momento de captação de recursos por uma empresa que já realizou um IPO anteriormente.

Por que empresas fazem follow-on

A principal razão para uma empresa realizar uma nova emissão de ações em um follow-on é conseguir ter acesso a capital. Ela pode estar buscando recursos para vários objetivos diferentes, entre os quais os mais comuns são:

  • financiar uma expansão das suas instalações ou atividades;
  • realizar grandes projetos;
  • adquirir outras empresas concorrentes ou complementares;
  • ingressar em um novo mercado de atuação;
  • revisar sua estrutura de capital, equilibrando o seu nível endividamento;

Há outras consequências positivas de fazer um follow-on. Ele ajuda, por exemplo, a ampliar a liquidez das ações na bolsa de valores, já que aumenta a quantidade de papéis em circulação no mercado. Também pode ser uma forma de oferecer uma via de saída para sócios que já não tenham mais interesse em continuar na empresa (você vai entender os detalhes na seção “Tipos de follow-on”).

Como acontece

Para uma empresa, realizar um follow-on exige uma avaliação criteriosa das condições do mercado e também um planejamento detalhado das etapas. Em geral, é um processo um pouco mais simples do que um IPO. Afinal, por já ter capital aberto e ser listada na bolsa de valores, vários procedimentos são poupados – entre eles, auditorias, registros e divulgação de documentos periódicos, como o Formulário de Referência.

Primeiro, a empresa precisa protocolar um pedido de registro da operação junto à CVM. Em seguida, um consórcio de instituições financeiras é formado para coordenar a operação e distribuir as ações no mercado.

Depois, é definido o conteúdo da oferta em si, incluindo detalhes sobre o seu tamanho e a forma de precificação das ações.

Então, é preciso criar, aprovar e realizar a distribuição do material publicitário da oferta, o que inclui o prospecto preliminar e definitivo. É importante lembrar que o prospecto é um dos documentos mais importantes em um follow-on, porque ele condensa as principais informações sobre a companhia e a oferta, permitindo que os investidores tomem uma decisão embasada quanto a participar ou não dela.

O prospecto informa sobre a empresa, como suas perspectivas de mercado, projeções financeiras, riscos do negócio e quadro administrativo, entre outros. Mas também traz dados específicos sobre a operação, como as suas condições de realização, uso dos recursos, entre outros. Há modelos a seguir, que dizem respeito tanto ao conteúdo quanto à sua apresentação.O passo seguinte é apresentar a oferta ao mercado e coletar as intenções de participação no processo.

As reuniões em que isso acontece são conhecidas como “roadshow”. São, normalmente, encontros com analistas financeiros, corretoras e potenciais investidores. Realizados pelas instituições financeiras que assessoram a operação, eles têm a função de despertar o interesse de grandes investidores.

Os principais executivos e até mesmo o presidente da empresa participam das reuniões do roadshow – que, dependendo do tamanho da oferta, podem acontecer fora do país. O papel deles nos encontros é esclarecer as dúvidas dos potenciais participantes, para que se sintam confortáveis com a empresa e a operação.

Depois, é preciso que as instituições participantes recebam e efetivem as reservas.

Então, acontece a definição final do preço das ações na oferta e a divulgação dos resultados obtidos. Então, em uma data previamente definida, as novas ações começam finalmente a ser negociadas no pregão da bolsa – assim como as que já estavam em circulação anteriormente.

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  • Tipos de follow-on

    As ofertas subsequentes de ações podem ter características bem específicas, que as diferenciam umas das outras. Isso está relacionado principalmente aos objetivos que as empresas e seus sócios têm ao levantar os recursos. Você vai entender, abaixo, o que distingue quatro tipos diferentes de follow-on:

    Ofertas primárias

    Uma oferta de ações é chamada de primária quando envolve a venda de novas ações emitidas pelas companhias no mercado. Nesse tipo de operação, o dinheiro obtido junto aos investidores vai direto para o caixa das empresas. Ao fazerem esse processo, elas aumentam o seu capital social. Os recursos normalmente são usados para fazer investimentos na expansão dos negócios.

    Ofertas secundárias

    Nem toda oferta de ações têm como objetivo acessar capital para a empresa. Às vezes, quem busca os recursos são os seus atuais sócios. Quando esse é o caso, normalmente estamos falando de ofertas secundárias, que representam uma venda de ações que já existem. Ao contrário das ofertas primárias, as empresas não realizam um aumento do seu capital social.

    Numa oferta secundária, os papéis pertencem aos empreendedores ou a outros sócios da empresa. O objetivo é dar liquidez a eles – ou seja, permitir que vendam suas ações a outros investidores do mercado, embolsando o dinheiro.
    Talvez isso soe um pouco estranho num primeiro momento: por que um empreendedor iria querer se desfazer das suas próprias ações? Várias razões justificam uma decisão dessas. Ele pode ter percebido que as ações da sua empresa estão bastante valorizadas, por exemplo. Também pode estar interessado em levantar dinheiro para criar outros novos negócios.

    É importante lembrar ainda dos casos em que fundos de venture capital e private equity se tornam sócios de empresas em um estágio inicial, visando exatamente lucrar vendendo as ações no futuro. Realizar uma oferta desses papéis é uma possibilidade de concretizar esse objetivo.

    Oferta pública

    Quando o follow-on é realizado na forma de uma oferta pública, qualquer investidor pode participar e comprar as ações que foram colocadas à venda. Como envolvem a captação de poupança das pessoas em geral, essas ofertas seguem os regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Aliás, por serem de caráter público, todas precisam ter registro junto à autarquia, que atua como uma espécie de “xerife” do mercado.

    Para participar de uma oferta pública, o investidor precisa ter conta em uma das instituições que estejam participando do procedimento – é o caso de bancos, corretoras ou distribuidoras de valores. Elas são responsáveis pela distribuição das ações no mercado, enquanto uma instituição líder, com responsabilidades específicas, assume a organização da oferta.

    Oferta com esforços restritos

    Outra forma de realizar um follow-on é por meio de uma oferta com esforços restritos. Esse tipo de procedimento é regulado por uma instrução específica da CVM – a de número 476, diferente da instrução 400, que orienta as ofertas públicas.

    Na oferta com esforços restritos, o público-alvo é formado exclusivamente para investidores profissionais. Ela tem esse nome porque as instituições financeiras responsáveis pela distribuição das ações do mercado não buscam um alcance amplo de investidores. Na verdade, há limitações: os papéis podem ser oferecidos para 75 investidores, no máximo, e até 50 deles podem efetivamente adquirir as ações.

    Quem é considerado investidor profissional, nesse caso? Segundo o livro TOP – Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro, esse grupo é formado por instituições financeiras, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades fechadas e abertas de previdência complementar, fundos e clubes de investimentos, agentes autônomos, administradores de carteira, analistas e consultores autorizados pela CVM, investidores não residentes, além de pessoas físicas que possuam mais R$ 10 milhões em investimentos financeiros.

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  • Follow-on é bom ou ruim para quem já possuiu ações?

    Do ponto de vista de quem já é acionista de uma empresa que esteja realizando um follow-on, o processo tem algumas vantagens e também desvantagens. O lado bom é o fato de que, em geral, uma companhia levanta recursos para financiar sua expansão – o que, espera-se, ocasionará um efeito positivo sobre os seus resultados futuros. Se tudo der certo, a empresa ampliará seu lucro, distribuirá mais dividendos e verá seus papéis valorizarem no mercado.

    Outra vantagem é o aumento da liquidez das ações no mercado. Um follow-on despeja mais papéis da companhia no pregão, o que tende a aumentar a quantidade de negócios realizados com eles. Para quem já é acionista, um aumento do número de negócios operações uma maior facilidade para que ele mesmo compre ou venda suas ações na bolsa.

    O lado negativo é o que se conhece como diluição acionária. Pense na seguinte situação: um investidor que possua 100 ações de uma empresa que tem, no total, 1.000 ações possui o equivalente a 10% do seu capital social. Seu “poder” na empresa é equivalente a essa fração. Imagine, porém, que essa empresa decide fazer um follow-on, emitindo 1.000 novas ações. Nessa hipótese, se não comprar novos papéis, o investidor passará a deter 100 ações de uma empresa que tem 2.000. Isso significa que sua participação no capital social cairá para 5%.

    Esse fenômeno representa a diluição. A única maneira de o acionista evitá-lo é participando, ele mesmo, da nova oferta, comprando novas ações na mesma proporção da emissão. Assim, com mais papéis no bolso, será possível reduzir a diluição ou mesmo manter a participação no capital social inalterada.

    Isso, no entanto, tem um custo: é preciso desembolsar dinheiro para comprar as ações, assim como farão os novos investidores que participarem da oferta. Pode desagradar os investidores que não tinham a intenção de adquirir mais papéis da empresa ou que não tenham condições de dispor dos recursos na época do follow-on.

    Como participar

    O procedimento para um investidor participar de um follow-on não é muito diferente de um IPO. É preciso ter conta aberta em uma corretora ou instituição financeira que esteja participando da distribuição das ações. Para saber quais são elas, a dica é consultar o prospecto da operação – os nomes estarão todos anotados lá.

    Procure saber quais são as empresas que estão realizando follow-on no momento em que você gostaria de investir. Uma lista de ofertas em andamento está disponível no site da bolsa de valores – a B3 – e também no site da CVM. Basta consultá-los para verificar os detalhes.

    Depois, solicite à corretora os documentos necessários para fazer um pedido de reserva de ações. Será preciso indicar o volume financeiro que gostaria de investir e a que valor das ações. Esse pedido e outros eventuais documentos deverão ser encaminhados para que a corretora realize a reserva em seu nome.

    Ao fim do período de reserva, os investidores são informados pelas corretoras sobre o número exato de papéis que conseguiram adquirir – ele pode ser maior ou menor do que o inicialmente desejado, dependendo da demanda geral do mercado pela oferta. Transfira os valores para sua conta na corretora para realizar o pagamento.

    Pronto! Nos dias seguintes, as novas ações da empresa começarão a ser negociadas no pregão da bolsa. Então, basta ficar atento aos movimentos dos papéis e aproveitar. Bons investimentos!

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