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SÃO PAULO – A Gol (GOLL4) anunciou que não pretende renovar o contrato operacional nem o contrato de prestação de serviços de backoffice com a Smiles (SMLS3), sua empresa de fidelidade, que vence em 2032 e o impacto nas ações deve ser negativo.
“A reação [negativa], ao nosso ver, será desencadeada não apenas pela rescisão do contrato com a Gol em 2032, mas também pelos termos propostos que incluem os swaps de ações (naturalmente, do ponto de vista dos acionistas da Smiles, receber dinheiro imediatamente seria preferível do que receber ações)”, avaliam os analistas do Itaú BBA.
Os analistas lembram que em relatório divulgado em setembro foi estimado um valor justo de R$ 46 para as ações da Smiles ao fim de 2019, levando em consideração um cenário em que o contrato com a Gol não seria renovado e o programa de fidelidade seria extinto. O valor implica uma desvalorização de 11% em relação ao preço de fechamento do último pregão.
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“Esse valor justo estimado é conservador. Em primeiro lugar, não incorpora os dividendos que serão pagos no início de 2019 – relativos a 2018 e estimados em cerca de R$ 4,3 por ação. Além disso, esse cenário é baseado em uma premissa de custo de capital de 17%, que parece esticada neste ponto, em vista das tendências recentes do mercado, particularmente a valorização do real”, ponderam os analistas.
Motivos para o fim do contrato
De acordo com a Gol, “a concorrência em ambos os mercados de aviação e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos”.
Em fato relevante, a empresa anunciou que fará uma reorganização societária, que inclui a criação de ações preferenciais com direitos econômicos majorados em relação às ordinárias da Gol e a venda das ações ordinárias ao acionista controlador, o Fundo de Investimento em Participações Volluto.
Com a incorporação da Smiles, a companhia terá uma única espécie de ação com direito a voto negociada no Novo Mercado e na New York Stock Exchange (NYSE) via programa de ADS (American Depositary Share), além de integração de resultados financeiros e operacionais das empresas, dos balanços e fluxos de caixa.
O processo será feito em etapas. Primeiro, a Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA) criará ações preferenciais especiais com direitos econômicos majorados em relação às ordinárias. Outro passo é a venda das ações ordinárias de GLA ao acionista controlador da Gol, o Fundo de Investimento em Participações Volluto.
Depois, haverá a incorporação da Smiles pela Gol, com a emissão de ações preferenciais da companhia aérea e de uma nova classe de preferenciais resgatáveis. Após o resgate dessas ações, com pagamento em dinheiro (em prazo a ser determinado), o passo seguinte será o aumento de capital da GLA e, por fim, a migração da Gol para o segmento Novo Mercado.
“O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da Gol e a atratividade do programa de fidelidade Smiles para seus clientes e parceiros. Apesar de tais esforços, limitações do Contrato Operacional e a existência de governança e bases de acionistas distintas revelaram obstáculos para a capacidade dos investimentos necessários e da otimização na coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados das Companhias”, escreve a Gol.
Próximos passos
A Gol passará a ser controlada diretamente pelo Volluto, hoje controlador direto da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e indireto da GLA e da Smiles.
O capital social da GLA passará a ser representado por ações ordinárias e pelas PN especiais GLA. Depois, as ordinárias da GLA serão vendidas ao Volluto, que deterá 100% do capital social votante da GLA.
Na incorporação da Smiles pela Gol, os acionistas da empresa de fidelidade receberão uma combinação de ações preferenciais e preferenciais resgatáveis Gol – a relação de substituição e os termos serão negociados com o comitê independente da Smiles.
Em ambas as etapas será garantido direito de recesso. Em seguida, será aprovado um aumento de capital da GLA na forma das ações preferenciais especiais GLA, a ser integralmente subscrito e integralizado pela Gol, com os ativos e passivos da Smiles.
Por fim, a Gol será listada no Novo Mercado, com a versão das preferenciais em ordinárias. A Gol fará um grupamento das ordinárias na proporção de 35 para 1, de forma a manter a base de precificação de suas ações no mercado. Os acionistas preferenciais dissidentes terão o direito de retirar-se, pelo seu valor patrimonial.
Caso Multiplus
A Gol está seguindo os passos dados pela sua concorrente Latam, que em setembro deste ano anunciou que não renovará o contrato com a Multiplus (em 2024) e incorporará o programa de fidelidade “no prazo mais breve possível”. A notícia provocou uma forte queda tanto nas ações de Mutiplus (MPLU3) quanto nas de Smiles (SMLS3).
(Com Agência Estado)
