Minoritários da Nexpe, ex-BR Brokers, vão à CVM contra decisão da diretoria às vésperas da recuperação judicial

Investidores questionam operação envolvendo Credimorar, subsidiária da holding considerada financeiramente saudável e não submetida ao regime especial

Katherine Rivas

(Divulgação)

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Um grupo de investidores da holding imobiliária Nexpe Participações (NEXP3), antiga BR Brokers, está questionando decisões da diretoria tomadas antes de a empresa pedir recuperação judicial, há duas semanas.

No cerne da discussão está uma operação envolvendo a Credimorar, umas das empresas pertencentes à holding e tida pelos investidores como a única das subsidiárias financeiramente saudável do portfólio da Nexpe. A empresa não chegou a ser citada entre as diversas subsidiárias submetidas ao regime especial – segundo os investidores, pelo fato de ter capacidade de geração de caixa e recursos.

Eles argumentam que o Conselho aprovou empréstimos do acionista controlador – o fundo americano Cerberus Capital Management – à Nexpe, que, em garantia, lhe cedeu todas as cotas da Credimorar. A operação ocorreu pouco mais de um mês antes do pedido de recuperação judicial.

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Segundo eles, representados pelo Instituto Ibero-Americano Empresa, a decisão foi tomada no dia 22 de dezembro de 2022 por dois dos cinco membros do Conselho de Administração da Nexpe. Três se omitiram de votar alegando conflito de interesses e relação com o controlador.

Agora, o Instituto e cerca de 350 acionistas minoritários da Nexpe querem que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determine a suspensão da decisão do Conselho e exija a convocação de uma assembleia de acionistas. Segundo eles, houve um conflito evidente entre os interesses da Nexpe, dos acionistas e do controlador.

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Em requerimento encaminhado na quinta-feira (23) ao presidente da CVM, João Pedro Nascimento, os investidores solicitam que a autarquia abra um processo administrativo para apuração das práticas de governança corporativa não cumpridas, assim como de movimentações suspeitas com as ações e de condutas lesivas por parte dos diretores da Nexpe.

Eles pedem a suspensão da decisão do Conselho de ceder a Credimorar como garantia do empréstimo ao controlador, que seja analisado o pedido de recuperação judicial, além de que a autarquia oficialize no Ministério Público Federal a apuração de condutas criminosas.

“Os empréstimos vencem no dia 2 de março e, se não pagos, terão funcionado, na realidade, como uma venda ou uma doação ao controlador da única empresa saudável do grupo Nexpe”, aponta o Instituto. Na visão dos minoritários, o controlador teria reservado a empresa saudável para si, enquanto os investidores acumulam perdas pela queda das ações por conta do regime especial.

Entre o dia 14 de fevereiro, quando a companhia anunciou o pedido de recuperação judicial, e a última quinta-feira (23), as ações NEXP3 acumularam perdas de 44,92%, segundo dados da plataforma TradeMap.

O pedido de recuperação judicial da Nexpe foi feito em conjunto com as subsidiárias Abyara Brokers Intermediação Imobiliária, Basimóvel Consultoria Imobiliária, Bamberg Imóveis, Global Consultoria Imobiliária, MF Consultoria Imobiliária, Tropical Corretora e Consultoria Imobiliária e Niterói Administradora de Imóveis.

Se a CVM atender aos pedidos, o Instituto afirma que todos os investidores da companhia serão beneficiados. O total de pessoas físicas na base acionária da companhia é de 16.616. Há ainda cerca de 150 investidores institucionais e pessoas jurídicas.

Caso contrário, os 350 investidores organizados pelo Instituto se preparam para dar início a um processo de arbitragem contra a Nexpe.

Procurada pelo InfoMoney, a CVM informou, em nota, que a demanda está sendo analisada no âmbito do processo CVM SEI 19957.001684/2023-91. ”Sem prejuízo do acima exposto, esclarecemos que  a CVM acompanha e analisa informações e movimentações no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro, tomando as medidas cabíveis, sempre que necessário. A autarquia não comenta casos específicos”.

O que diz a Nexpe

Questionada pelo InfoMoney sobre a denúncia dos minoritários, a Nexpe alegou que nos últimos anos vem adotando diversas frentes para diminuir os impactos negativos causados pelas contingências judiciais e pela queda do faturamento no mercado imobiliário, cenário detalhado no pedido de recuperação judicial.

“Neste cenário de fragilidade de caixa, a companhia tentou, sem sucesso, negociar no mercado a contratação de empréstimo junto a alguns dos principais bancos do País. Sem alternativa, obteve apoio do controlador na concessão de mútuos para tentar equacionar as dívidas, cumprindo integralmente as disposições estatutárias, políticas internas e exigências normativas do processo”, afirmou a empresa em nota.

“Sobre a alienação fiduciária de quotas da Credimorar, é importante lembrar que em operações financeiras dessa natureza é comum e até esperado que a parte credora exija da devedora uma garantia como contrapartida. No caso da Nexpe, considerando a difícil situação financeira do mercado imobiliário, a alienação das quotas de emissão da Credimorar Serviços Financeiros Ltda. detidas pela Companhia representou a única garantia viável para suportar as operações de crédito realizadas”, completou a empresa.

Segundo a Nexpe, esta garantia se extinguirá em caso de pagamento. Caso este não ocorra, o credor deverá vender as cotas da Credimorar para liquidar a dívida e devolver o saldo remanescente em dinheiro ao devedor. “Portanto, não houve qualquer transferência de domínio resolúvel questionável”, diz.

A companhia reforçou que sua administração vem atuando de forma transparente e no melhor interesse dos acionistas para garantir a manutenção e a recuperação financeira do Grupo Nexpe. A Nexpe não se manifestou sobre a aprovação da cessão de cotas da Credimorar por dois dos cinco conselheiros.

Katherine Rivas

Repórter de investimentos no InfoMoney, acompanha ETFs, BDRs, dividendos e previdência privada.