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SÃO PAULO – O Santander enviou o seguinte fato relevante:
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.(Santander Brasil), em atendimento ao disposto no
paragrafo 40 do artigo 157 da Lei n0 6.404/76 e na Instrucao n0 358/02 da
Comissao de Valores Mobiliarios, vem a publico informar que, nesta data,
observadas as formalidades prescritas para a contratacao, pelo Santander Brasil,
de operacoes com partes relacionadas, inclusive a obtencao de parecer favoravel
do Comite de Auditoria e a aprovacao do Conselho de Administracao, foram
aprovados os principais termos e condicoes da operacao de venda da totalidade
das acoes de emissao da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de
Titulos e Valores Mobiliarios S.A. (SAM Brasil), sociedade atualmente
controlada pelo Santander Brasil, com participacao minoritaria da Santander
Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing) (a Operacao).
A SAM Brasil tem como atividades a administracao e gestao de fundos de
investimento e carteiras administradas e a sua distribuicao, oferecendo uma gama
diferenciada de produtos de investimento a clientes dos segmentos de varejo,
corporate banking, investidores institucionais e private banking.
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A Operacao esta inserida no contexto de uma parceria, no exterior, entre o Banco
Santander, S.A. (Santander Espanha) e as lideres mundiais da area de private
equity, Warburg Pincus e General Atlantic, para impulsionar o crescimento global
de sua unidade de gestao de recursos de terceiros, a Santander Asset Management
(SAM).
O Santander Espanha detera uma participacao de 50% em uma holding que integrara
11 gestoras de recursos dos paises em que a SAM opera, incluindo a SAM Brasil, e
os outros 50% serao detidos pela Warburg Pincus e a General Atlantic (a
Holding).
A transacao permitira a SAM aumentar significativamente sua forca competitiva
frente as maiores gestoras independentes do mercado internacional, com a
vantagem de ampliar globalmente a expertise do Banco Santander. Para o Santander
Brasil, ao melhorar a plataforma de gestao de recursos de terceiros e
internacionaliza-la, a Operacao permitira ter a disposicao uma plataforma global
e melhores produtos para distribuir e atender melhor a crescente demanda por
diversificacao internacional por parte de seus clientes. A expectativa e ainda
que a parceria permita fomentar e fortalecer a gestao local da SAM Brasil.
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No ambito da Operacao, o negocio de gestao de recursos de terceiros, hoje
desenvolvido pela SAM Brasil, devera ser segregado da atividade de distribuicao
de fundos de terceiros em uma nova sociedade (Gestora), e sera alienado para a
Holding. A atividade de distribuicao de fundos de terceiros permanecera com a
SAM Brasil, e sera tambem alienada e detida pela Holding e pelo Santander
Espanha.
Em decorrencia da Operacao, o Santander Brasil e a Santander Leasing deverao
receber, na data de fechamento, o preco a vista de aproximadamente Eur 822
milhoes, sujeito a ajustes decorrentes de variacoes patrimoniais ocorridas entre
a data da avaliacao e a data do fechamento da Operacao, bem como a eventuais
ajustes a serem estabelecidos nos contratos definitivos da Operacao. Os recursos
recebidos serao utilizados no curso ordinario dos negocios do Santander Brasil.
Como parte da Operacao, a Gestora, que desempenhara as atividades de gestao de
recursos de terceiros hoje desempenhadas pela SAM Brasil, devera celebrar com o
Santander Brasil (a) um acordo comercial estabelecendo as regras gerais da
associacao, que assegurara a Gestora o acesso e a distribuicao de seus produtos
e servicos aos clientes do Santander Brasil, e (b) contratos de gestao dos
fundos de investimento proprios administrados pelo Santander Brasil, nos termos
dos quais a Gestora sera contratada como gestora de tais fundos, observadas as
regras da Comissao de Valores Mobiliarios. A transferencia da gestao dos fundos
de investimento para a Gestora estara sujeita a previa aprovacao dos cotistas,
mediante assembleia geral de cotistas especialmente convocada para tal fim. O
Santander Brasil permanecera como administrador e distribuidor dos fundos,
recebendo remuneracao condizente com as praticas de mercado.
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A conclusao da Operacao estara sujeita ao cumprimento de determinadas condicoes
suspensivas usuais em transacoes similares, incluindo a negociacao e a
celebracao de contratos definitivos e a obtencao das autorizacoes regulatorias
pertinentes.
O Santander Brasil mantera seus acionistas e o mercado em geral informados
acerca de quaisquer novos fatos relevantes atinentes a Operacao.
Sao Paulo, 30 de maio de 2013.
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Sobre a Warburg Pincus: A Warburg Pincus LLC e uma lider global em private
equity, focada em participacoes. A companhia tem mais de 40 bilhoes de dolares
em recursos administrados. O portfolio ativo da gestora, formado por mais de 125
empresas, e altamente diversificado por estagio, setor e geografia. A Warburg
Pincus e um parceiro experiente para equipes de gestores que procuram construir
empresas com valor sustentavel. Fundada em 1966, a Warburg Pincus lancou 13
fundos de private equity, que investiram mais de 45 bilhoes de dolares em 675
empresas de mais de 35 paises. Os investimentos financeiros atuais e passados
incluem Aeolus Re, Arch Capital, Banco Indusval, IDC, FIS, Mellon Bank, National
Penn Bancshares, Primerica, Renaissance Re Holdings, Sterling Financial,
Santander Consumer USA, The Mutual Fund Store e Webster Financial. A companhia
esta sediada em Nova York, com escritorios em Amsterda, Beijing, Frankfurt, Hong
Kong, Londres, Luxemburgo, Ilhas Mauricio, Mumbai, Sao Francisco, Sao Paulo e
Shangai.
Sobre a General Atlantic: A General Atlantic e uma lider global em equities que
fornece capital e apoio estrategico a empresas em crescimento. A GA combina uma
abordagem colaborativa global, expertise setorial especifico, um horizonte de
investimentos de longo prazo e profundo conhecimento de drivers de crescimento
para parceiros com excelente gestao e uma excepcional rede mundial de negocios.
Fundada em 1980, a GA administra aproximadamente 17 bilhoes de dolares em
capital (composto por capital comprometido e investimentos em portfolio) e tem
mais de 80 profissionais de investimento baseados em Greenwich, Nova York, Palo
Alto, Sao Paulo, Amsterda, Londres, Munique, Beijing, Hong Kong, Mumbai e
Singapura.
