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SÃO PAULO – O Magazine Luiza enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“O MAGAZINE LUIZA S.A. (“Magazine Luiza” ou “Companhia”), em atendimento ao
disposto na Lei n 6.404/76 e na regulamentacao da Comissao de Valores
Mobiliarios – CVM aplicavel, comunica aos seus acionistas e ao mercado que o
Conselho de Administracao da Companhia, em reuniao realizada em 13 de abril de
2012, decidiu submeter a deliberacao de seus acionistas, em Assembleia Geral
Extraordinaria, que sera convocada para o dia 30 de abril de 2012 (“AGE”),
proposta relativa a incorporacao, pela Companhia, da F.S. VASCONCELOS & CIA.
LTDA., com sede na cidade de Joao Pessoa, Estado da Paraiba, na Rua 13 de Maio,
n. 127, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 09.268.517/0001-30 (“Incorporada”
ou “Lojas Maia”), sociedade que sera subsidiaria integral da Companhia ate a
data da Assembleia Geral Extraordinaria, nos termos e condicoes apresentados
abaixo (“Incorporacao”).
1. Objetivos e Beneficios da Incorporacao
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1.1. A Incorporacao visa a transferencia da totalidade dos ativos, passivos,
direitos e obrigacoes da Incorporada para a Companhia e faz parte de um processo
de reorganizacao cujo objetivo e a simplificacao da estrutura societaria e
operacional, reducao de custos e gestao mais eficiente dos ativos envolvidos.
1.2. A Incorporacao proposta nao implicara em alteracao do capital social da
Companhia, tendo em vista que o Magazine Luiza sera titular, na data da AGE, de
100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Incorporada
e, consequentemente, as demonstracoes financeiras da Companhia consolidam os
registros contabeis da Incorporada. Da mesma forma, a operacao pretendida nao
demandara qualquer substituicao de quotas dos socios nao controladores da
Incorporada por acoes da Companhia, uma vez que a Companhia sera a unica
quotista da Incorporada.
1.3. Pelos motivos acima expostos e diante dos precedentes favoraveis da
Comissao de Valores Mobiliarios (Processos CVM RJ 2007-2920, 2007-3645,
2005-7838, 2005-9849 e 2004-2040), a Companhia elaborou laudo de avaliacao da
Lojas Maia, a valor contabil, que nao considera os requisitos do artigo 264, da
Lei das Sociedades por Acoes (“calculo das relacoes de substituicao das acoes
dos acionistas nao controladores da controlada, com base no patrimonio liquido
das acoes da controladora e da controlada, avaliados a precos de mercado”), em
razao de, na data da AGE, (i) nao haver quotistas nao controladores na Lojas
Maia; (ii) nao haver, consequentemente, determinacao de relacao de substituicao
de acoes que possa ser objeto de comparacao e/ou direito de recesso; (iii) ser a
Lojas Maia uma sociedade empresaria limitada; e (iv) tratarse- a de incorporacao
de subsidiaria integral.
2. Proposta de Incorporacao
2.1. A proposta de Incorporacao foi aprovada pelo Conselho de Administracao da
Companhia em reuniao realizada em 12 de abril de 2012, na qual a administracao da Companhia foi autorizada a celebrar o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao da Incorporada (“Protocolo”). O Protocolo foi firmado pelas
administracoes da Companhia e da Incorporada em 12 de abril de 2012.
3. Avaliacao do acervo liquido a ser incorporado e variacoes patrimoniais
ocorridas posteriormente a data base da Incorporacao
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3.1. A Incorporacao devera ser realizada pelo valor contabil do patrimonio
liquido da Incorporada, conforme elementos presentes no balanco da Incorporada
levantado na data-base de 31 de marco de 2012 (“Data-base”).
3.2. As variacoes patrimoniais da Incorporada ocorridas apos a Data-base de 31
de marco de 2012 deverao ser reconhecidas e escrituradas pela Companhia,
efetuando-se os lancamentos necessarios nos respectivos livros contabeis e
fiscais.
4. Avaliacao
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4.1. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., com sede na Cidade de
Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
n. 1830, Torre I, 5o e 6o andares, Vila Nova Conceicao, CEP 04543-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o n. 61.366.936/0001-25, registrada no Conselho Regional de
Contabilidade sob o n. 2SP015199/O-6 (“Ernst & Young Brasil”), foi a empresa
especializada contratada, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, para
avaliar o patrimonio liquido da Incorporada. A avaliacao foi feita a valor
contabil, com base em balanco da Incorporada levantado na Database de 31 de
marco de 2012.
5. Disponibilizacao de Documentos
5.1. O Protocolo e Justificacao de Incorporacao, as demonstracoes financeiras que serviram como base para o calculo do valor do patrimonio liquido da
Incorporada e o respectivo Laudo de Avaliacao estarao disponiveis na sede social
da Companhia, a partir de 13 de abril de 2012, para consulta pelos Senhores
Acionistas, ou por meio de procurador regularmente constituido, no horario das
9:00 as 17:00 horas, mediante apresentacao de extrato que comprove a respectiva
posicao acionaria, emitido com ate 2 (dois) dias de antecedencia.
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Sao Paulo, 13 de abril de 2012.”