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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), nos termos e para os fins da
Instrucao CVM n 358, de 03.01.2002 (a “ICVM 358/02”), e da Instrucao CVM n
319, de 03.12.1999, (a “ICVM 319/99”) conforme alteradas e em vigor, vem a
publico informar o quanto segue com relacao aos termos e condicoes propostas
para a incorporacao, pela Hypermarcas, de sua controlada York S.A. Industria e
Comercio (“York”), nos termos do Protocolo e Justificacao de Incorporacao
celebrado nesta data (o “Protocolo”), a ser submetido a apreciacao e aprovacao
das Assembleias Gerais de Acionistas da Hypermarcas e da York.
I. PROPOSTA DE INCORPORACAO DA YORK
1.1. Nos termos da proposta aprovada pelo Conselho de Administracao da
Companhia, nesta data, pretende-se que a Companhia incorpore a controlada York
(a “Incorporacao”), nos termos dos Arts. 223 a 234 da Lei n 6.404/76, conforme
alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”).
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II. ESTRUTURA SOCIETARIA ANTES DA INCORPORACAO DA YORK
(a) Companhia:
Acionistas N. De Acoes Ordinarias % do Capital Social
Total
Igarapava Participacoes S.A. 142.596.510 26,03%
Maiorem S.A. de C.V. 93.371.780 17,04%
Outros Controladores 38.047.094 6,94%
Administradores 105.491 0,02%
Acoes em circulacao 273.725.495 49,96%
TOTAL 547.846.370 100,00%
(b) York:
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Acionistas N. de Acoes Ordinarias % do Capital Social
Total
Hypermarcas 42.356 99,136%
Roberto Wagih Abdalla 123 0,288%
Sylvio Wagih Abdalla 123 0,288%
Espolio de Arnaldo Wagih Abdalla 123 0,288%
TOTAL 42.725 100%
III. ESTRUTURA SOCIETARIA APOS A IMPLEMENTACAO DA INCORPORACAO DA YORK
3.1 Apos a aprovacao da Incorporacao aqui descrita pelas Assembleias Gerais
Extraordinarias da Companhia e da York, nos termos do Protocolo, a composicao
acionaria da Companhia sera a seguinte:
(a) Hypermarcas:
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Acionistas N. de Acoes Ordinarias % do Capital Social
Total
Igarapava Participacoes S.A. 142.596.510 26,03%
Maiorem S.A. de C.V. 93.371.780 17,04%
Outros Controladores 38.047.094 6,94%
Roberto Wagih Abdalla 7.928 0,00% Sylvio Wagih Abdalla 7.928 0,00%
Espolio de Arnaldo Wagih Abdalla 7.928 0,00%
Administradores 105.491 0,02%
Outras acoes em circulacao 273.725.495 49,96%
TOTAL 547.870.154 100%
IV. AUTORIZACOES SOCIETARIAS; DATA DA EFETIVA INCORPORACAO DA YORK
4.1. A proposta da Incorporacao e o Protocolo foram aprovados pelo Conselho de
Administracao da Companhia, conforme reuniao realizada nesta data, e serao
submetidos a apreciacao e aprovacao das Assembleias Gerais da York e da
Companhia, convocadas para o dia 30 de dezembro de 2010. Para todos os fins e
efeitos, a Incorporacao, se aprovada pelas Assembleias Gerais da York e da
Companhia, sera considerada efetiva em 30 de dezembro de 2010.
V. JUSTIFICATIVA DA INCORPORACAO DA YORK
5.1. A incorporacao da York e da maior conveniencia aos interesses sociais da
York e da Hypermarcas, tendo em vista que a unificacao das atividades e da
administracao das duas sociedades resultara em beneficios as operacoes e aos
negocios de ambas, de ordem administrativa, economica e financeira, incluindo:
(i) racionalizacao e simplificacao de sua estrutura societaria, e,
consequentemente, consolidacao e reducao de gastos e despesas operacionais
combinadas; e (ii) melhor gestao de operacoes, ativos e fluxos de caixa das
sociedades, em razao da uniao dos recursos empresariais e patrimonios envolvidos
na operacao de ambas.
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VI. CRITERIOS DE AVALIACAO
6.1 Empresa Especializada e Criterio de Avaliacao. Para elaboracao dos laudos e
avaliacoes necessarias para a implementacao da Incorporacao da York, foi
escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais da Companhia e da York, a
seguinte empresa especializada: CCA Continuity Auditores Independentes S/S,
sociedade simples, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na
Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1 andar, Jardim Paulista, devidamente
registrada no CRC/SP sob n 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob o n
10.686.276/0001-29 (“CCA”)
6.1.1. A CCA realizou a avaliacao do patrimonio liquido da York a ser vertido a
Companhia em decorrencia da Incorporacao, pelo valor contabil.
6.1.2 Para fins de atendimento ao disposto no art. 264 da Lei das Sociedades por
Acoes, a CCA realizou a avaliacao dos patrimonios liquidos das sociedades
envolvidas Hypermarcas e da York, pelo criterio contabil, na data-base de
30.09.2010.
6.2. Data-base. As avaliacoes elaboradas para os fins da Incorporacao da York
tiveram por data-base 30.09.2010.
6.3. Declaracao da Avaliadora. A avaliadora CCA manifestou por escrito nao ter
qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, em face dos
acionistas controladores da Hypermarcas e da York, ou em face dos acionistas
minoritarios das mesmas, ou, ainda, com relacao a Incorporacao da York.
6.4. Avaliacao: A CCA atribuiu ao acervo total da York o valor de R$3.773.993,01
(tres milhoes, setecentos e setenta e tres mil, novecentos e noventa e tres
reais e um centavo).
6.5. Variacoes Patrimoniais: As variacoes patrimoniais ocorridas entre
30.09.2010, data do balanco base da Incorporacao, e a data da efetiva
incorporacao serao absorvidas pela Hypermarcas.
VII. RELACAO DE TROCA
7.1 Relacao Proposta de Substituicao das Acoes da York por Acoes da Companhia.
Propoe-se que a relacao de substituicao das acoes de titularidade dos acionistas
minoritarios detentores de acoes representativas de 0,864% do Capital Social
total da York (os “Acionistas Minoritarios York”) por acoes ordinarias de
emissao da Hypermarcas seja de 64,455 acoes ordinarias de emissao da Hypermarcas
para cada acao de emissao da York, conforme indicado no quadro abaixo:
Partes Valor considerado por acao (R$) Relacao de Substituicao
Hypermarcas 27,85 (1) 64,455
York 1.795,02 (2) 1
Nota 1: Valor correspondente a media ponderada do valor de cotacao de
encerramento das acoes da Hypermarcas nos 30 (trinta) pregoes da BM&FBovespa
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores a data
de aquisicao das acoes representativas de 99,136% do capital social da York.
Nota 2: Valor equivalente a 80% do valor pago por acao aos acionistas detentores
de 99,136% das acoes adquiridas pela Hypermarcas em 11.11.2010.
7.2. Aumento de capital da Companhia em virtude da Incorporacao da York. Caso a
Incorporacao da York seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinaria da
Hypermarcas e da York, o capital social da Hypermarcas devera ser aumentado em
R$32.607,30 (trinta e dois mil, seiscentos e sete reais e trinta centavos),
mediante a emissao de 23.784 (vinte e tres mil, setecentos e oitenta e quatro)
novas acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal. Os Acionistas
Minoritarios York receberao, em substituicao as suas acoes representativas do
capital social da York, acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal da
Hypermarcas, conforme relacao de substituicao definida no item 7.1 acima. O
capital social da Hypermarcas passara a ser de R$3.321.227.414,64, representado
por 547.870.154 acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal.
7.2.1. O caput do Art. 5 do Estatuto Social da Companhia sera alterado a fim de
refletir o aumento de capital mencionado no item 7.2 acima. 7.2.2 As novas acoes ordinarias a serem emitidas em razao da Incorporacao da
York participarao integralmente dos resultados, inclusive dividendos e eventuais
remuneracoes de capital, que vierem a ser distribuidos pela Companhia, em
igualdade de condicoes com as acoes ja existentes.
7.2.3. Acoes de emissao da York detidas pela Companhia. Caso a Incorporacao da
York seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinaria da Hypermarcas e da
York, as 42.356 acoes ordinarias nominativas e sem valor nominal de emissao da
York e de titularidade da Hypermarcas representativas de 99,136% de seu capital
social, serao canceladas.
VIII. INCORPORACAO DO ACERVO DA YORK PELA HYPERMARCAS
8.1. Versao Patrimonial e Extincao da York: Em razao da Incorporacao da York, a
York sera extinta de pleno direito e a Companhia sera sua sucessora universal de
direitos e obrigacoes, sendo a totalidade do patrimonio da York transferido a
Hypermarcas.
IX. AQUISICAO DAS ACOES DOS ACIONISTAS MINORITARIOS DA YORK
9.1. Caso, entre a data de celebracao do Protocolo e a data de realizacao das
Assembleias Gerais da Hypermarcas e da York convocadas para deliberacao sobre a
Incorporacao, a Hypermarcas venha a ser detentora das 369 (trezentas e sessenta
e nove) acoes remanescentes de emissao da York, atualmente de titularidade dos
Acionistas Minoritarios York, entao a incorporacao da York pela Hypermarcas nao
acarretara o aumento do capital social da Hypermarcas, hipotese em que nao serao
aplicaveis as disposicoes dos itens 3.1, 7.2 e 7.3 acima.
X. DIREITO DE RECESSO
10.1 Direito de Recesso dos acionistas da York. A Incorporacao conferira direito
de recesso aos acionistas da York que se manifestarem nesse sentido, no prazo de
30 (trinta) dias contados da data de publicacao da ata de assembleia geral que
aprovar a Incorporacao, de acordo com o procedimento estabelecido no Art. 10 do
Estatuto Social da York.
XI. CUSTOS DA INCORPORACAO DA YORK
11.1. Custos: Estima-se que o custo da Incorporacao da York, incluidas despesas
com elaboracao de laudos de avaliacao, honorarios de auditores, avaliadores,
consultores e advogados, e, ainda, registros e publicacoes dos documentos
pertinentes sera de, aproximadamente, R$400.000,00 (quatrocentos mil reais).
XII. CADE
12.1 Trata-se de operacao envolvendo a Companhia e a sua controlada York, nao
havendo submissao ao Conselho Administrativo de Defesa Economica – CADE.
XIII. AUDITORIA DAS DEMONSTRACOES FINANCEIRAS
13.1 Para cumprimento do disposto na Lei das Sociedades por Acoes e no Art. 12
da ICVM 319/99, as demonstracoes financeiras da Hypermarcas e da York que
serviram de base para a Incorporacao da York foram revisadas, respectivamente,
pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes S/C e pela CCA, e tem como
data-base 30.09.2010.
XIV. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA
14.1. Os documentos relacionados a Incorporacao da York, incluindo o Protocolo e
os respectivos laudos de avaliacao, mencionados no presente, estao disponiveis a
partir da presente data para consulta dos acionistas na sede e no site da
Companhia (www.hypermarcas.com.br/ri), e foram encaminhados a Comissao de
Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e a BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as
disposicoes da Lei das Sociedades por Acoes e da Instrucao CVM n 481/2009.
Sao Paulo, 14 de dezembro de 2010″
Enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:
“A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral com relacao Assembleia
Geral Extraordinaria, que sera realizada no dia 30 de dezembro de 2010 (a “AGE
30.12″), tendo por ordem do dia, dentre outras materias, (a) a ratificacao da
aquisicao, pela Companhia, das acoes de emissao da York S.A. Industria e
Comercio representativas de 99,136% de seu capital social votante e total, de
acordo com o Contrato de Venda e Compra de Acoes e Outras Avencas, celebrado em
16 de setembro de 2010 (a “Aquisicao York”); e (b) a ratificacao da aquisicao,
pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social da
DPH Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda., Comercial Maripa Ltda., e
Industria de Produtos de Higiene e Cosmeticos Ltda., de acordo com o Contrato de
Venda e Compra de Quotas e Outras Avencas, celebrado em 24 de novembro de 2010
(a “Aquisicao Bitufo”), de forma a consolidar todas as informacoes anteriormente
prestadas sobre os procedimentos a serem adotados caso os acionistas dissidentes
das referias deliberacoes desejem exercer seu direito de retirada da Companhia.
Conforme mencionado nos Comunicados ao Mercado divulgados pela Companhia em
16.09.2010 e 25.11.2010, a Aquisicao York e a Aquisicao Bitufo configuram
hipoteses previstas no Artigo 256 da Lei n . 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”), informamos que
o acionista dissidente das deliberacoes relativas as ratificacoes da Aquisicao
York e da Aquisicao Bitufo, tera o direito de exercer seu direito de retirada da
Companhia, em relacao as acoes de que era comprovadamente titular no final dos
seguintes dias: (a) dia 16 de setembro de 2010, no caso da Aquisicao York; e (b)
dia 24 de novembro de 2010, no caso da Aquisicao Bitufo, em todos os casos
considerando a data de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da BM&F
BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a
liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas no pregao da Bolsa, (i)
na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia (“CBLC”), e (ii) na instituicao
depositaria das acoes de emissao da Companhia (“Data de Corte”), sendo que o
valor de reembolso e de R$5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por acao,
com base no patrimonio liquido constante das Demonstracoes Financeiras da
Companhia relativas ao exercicio social encerrado em 31.12.2009, conforme
divulgadas pela Companhia, e aprovadas pela Assembleia Geral Ordinaria da
Companhia realizada em 26 de marco de 2010, nos termos da legislacao aplicavel.
O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:
a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da AGE 30.12.
b) Exercicio do Direito de Retirada: Para exercicio de seu direito de retirada,
o acionista dissidente devera procurar uma agencia do Banco Bradesco S.A. ou os
Agentes de Custodia da Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia – CBLC para
as acoes ali depositadas, de sorte a manifestar sua dissidencia e pleitear o
reembolso do valor das acoes de emissao da Companhia de que era titular na Data
de Corte. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A.
deverao apresentar o formulario “Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em
qualquer agencia do Banco Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos
seguintes documentos: (i) para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas
de CPF e RG, comprovante de residencia atualizado e comprovante bancario para
credito; (ii) para acionistas pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ,
ultimo Estatuto/Contrato Social consolidado e respectivas alteracoes
posteriores, bem como os documentos dos socios e/ou representantes legais (ata
de eleicao, CPF, RG e comprovante de endereco) e comprovante bancario para
credito; e (iii) para acionistas que se fizerem representar por mandatario: alem
dos documentos acima, o respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter
poderes especiais para que o mandatario manifeste em seu nome o exercicio do
direito de retirada e solicite o reembolso das acoes.
c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada nos
termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item “b” acima.
A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.
Sao Paulo, 14 de dezembro de 2010.”
