Exclusivo: Fundadores do KaBuM! falam pela primeira vez sobre disputa com Magalu (MGLU3)

Leandro e Thiago Ramos questionam valor da venda do e-commerce por conta da desvalorização das ações de Magalu que receberam como parte do pagamento

Rikardy Tooge

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Os fundadores do KaBuM!, os irmãos Leandro e Thiago Ramos, decidiram vir a público para explicar a disputa que travam contra o Magazine Luiza (MGLU3) e o Itaú BBA por conta da venda do e-commerce à empresa dos Trajano em 2021 e que deve levar a uma longa batalha judicial.

O valor pago pela varejista pelo KaBuM!, na operação anunciada há quase dois anos, é o foco da disputa: mais precisamente a fatia paga em ações, que passaram por uma desvalorização de 65% entre o anúncio e a conclusão do pagamento pelo negócio. Com a queda no preço do papel, o valor que deveria somar R$ 3,5 bilhões passou a valer pouco mais de R$ 1,3 bilhão. Eles também questionam judicialmente a atuação do Itaú BBA como assessor financeiro dos Ramos no processo e a demissão por justa causa que sofreram do Magalu em abril, onde ocupavam funções executivas.

Em entrevista exclusiva ao InfoMoney, a primeira desde o início da crise, Leandro e Thiago, sinalizam não ter inicialmente a intenção de desfazer o M&A, embora considerem “todas as cartas na mesa”. A proposta de que o negócio fosse desfeito chegou a ser feita em novembro de 2021 pelos Trajano em uma reunião em que os irmãos já mostravam descontentamento com a queda nas ações – Leandro e Thiago recusaram a ideia.

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Os irmãos Ramos dizem que seu objetivo principal é o de receber os R$ 3,5 bilhões que foram acordados na celebração do negócio. E afirmam que vão dedicar todo o tempo que têm nos tribunais contra o Itaú BBA e o Magazine Luiza. “Queremos a recomposição total do valor da transação e a indenização de tudo que nos fizeram”, diz Leandro.

Procurada, a varejista Magalu preferiu não comentar o caso.

Apesar do embate judicial, Leandro e Thiago, hoje os maiores acionistas pessoa física do Magalu depois de Luiza Helena Trajano, dizem que irão torcer para que o KaBuM! ajude a varejista a voltar a ter lucro. Mas decidiram falar porque ficaram incomodados com declarações feitas por Julio Trajano, novo CEO do e-commerce, em entrevista publicada pelo InfoMoney na semana passada, atribuindo à nova gestão o crescimento de 32% nas vendas em maio e ampliação de novos clientes.

“Maio é o mês da nossa promoção tradicional de aniversário, que nossa equipe leva meses para organizar. Essa era especial por ser nosso 20º aniversário. Se a reportagem diz que ele deu como ‘cartão de visita’ um resultado positivo, eu digo que foi a equipe do KaBuM! que deu um ‘cartão de boas-vindas’ a ele”, critica Leandro. “Fomos os únicos a dar lucro no grupo em 2022. “Se fala de não transformar o KaBuM! em um ‘mini Magalu’, mas nós queríamos transformar o Magalu em um grande KaBuM!”, acrescenta.

No ano passado, o KaBuM! obteve receita de R$ 4 bilhões, com lucro líquido de R$ 180 milhões. No mesmo período, o Magazine Luiza faturou R$ 37,3 bilhões, com prejuízo líquido de R$ 499 milhões.

Thiago e Leandro Ramos, fundadores do KaBuM! (Divulgação)
Thiago e Leandro Ramos, fundadores do KaBuM!: irmãos prometem longa batalha judicial contra Magalu e BBA (Divulgação)

A compra do KaBuM! pelo Magalu, anunciada em 15 de julho de 2021, envolveu o pagamento de R$ 1 bilhão em dinheiro e mais 125 milhões de ações, sendo 75 milhões a partir do fechamento do negócio e outros 50 milhões em janeiro de 2024. Para chegar ao valor desejado, de R$ 3,5 bilhões, os papéis precisariam permanecer perto de R$ 28,00, a máxima histórica do papel. Ou, sob a lógica de recomposição de ações com a cotação da época, a dupla teria que receber 438 milhões de ações MGLU3, ou 15,1% do free float.

Uma semana após a compra do KaBuM!, em 22 de julho de 2021, o Magazine Luiza finalizou uma operação de follow-on, por meio da qual levantou R$ 3,9 bilhões ao caixa, ao preço de R$ 22,75 por ação. E, em novembro, quando o closing da operação seria assinado, o papel já havia caído 65%, para R$ 7,99, derrubando para menos da metade o valor do pagamento a ser realizado pela Magalu. “Nós combinamos um valor nominal. Não importava se fosse pago em ações, ienes ou dólar. O que pedimos era para receber a mesma coisa”, alega Thiago.

O risco de oscilação das ações da Magalu estava implícito no negócio, e para os dois lados envolvidos. O papel tanto poderia cair como poderia continuar renovando suas máximas, como se via naquele período de forte euforia do mercado financeiro. No processo movido pelos irmãos contra o Itaú BBA, o banco anexou como prova conversas em que Leandro e Thiago expressam confiança de que a ação da Magalu poderia chegar a R$ 40,00. O que se viu, no entanto, foi uma derrocada do mercado de ações, em grande medida pelo ciclo de aperto monetário, com efeitos mais intensos sobre o setor de varejo.

Esse otimismo com a evolução do preço da ação poderia ter levado, inclusive, a um resultado ainda mais negativo para os irmãos: segundo informações obtidas pelo InfoMoney, os fundadores do KaBuM! teriam solicitado ao alto comando do Magalu, após celebrada a venda, que todo o pagamento fosse feito em ações. Leandro afirma que a consulta serviu apenas para “fins tributários” do pagamento.

“Quando da assinatura dos contratos os antigos acionistas do Kabum estavam plenamente cientes dos riscos associados à variação do preço das ações em Bolsa, que poderia afetar a parcela em ações estabelecidas no negócio – todas as propostas recebidas no processo continham parcela em ações”, diz o Itaú BBA, em nota.

Com a forte queda das ações do Magalu, os irmãos emitiram sinais ao Itaú BBA de que desejariam receber mais papéis para recompor o valor inicial, o que foi negado pelo Magazine Luiza. Sabendo da insatisfação de Leandro e Thiago, a presidente do conselho do Magalu, Luiza Helena Trajano, teria proposto desfazer o negócio, o que acabou não ocorrendo.

Banco é questionado

O Itaú BBA era o assessor financeiro de Thiago e Leandro na negociação do M&A. E é acusado hoje de conflito de interesses, por ser também o coordenador líder do follow-on do Magalu. “Tivemos um dissabor muito grande com o que tinha acontecido. E o negócio começou a se mostrar diferente do combinado”, diz Leandro Ramos. Ele cita uma postagem feita à época pelo Itaú BBA em uma rede social celebrando o M&A e a oferta subsequente de ações do Magazine Luiza. A arte diz “Magalu, KaBuM e Itaú BBA. Barba, cabelo e bigode”, o que foi interpretado pelos irmãos como uma indicação de que houve uma operação “casada”.

Leandro alega que o diretor do BBA, Ubiratan Machado, teria privilegiado o Magalu durante o processo competitivo por ser cunhado de Frederico Trajano, CEO do Magazine Luiza e que também é conselheiro do Itaú. Na visão de Leandro e Thiago, essa relação próxima teria enviesado o processo competitivo, tanto pela relação pessoal, como pela possibilidade de o BBA poder liderar o M&A e o follow-on.

“Após a venda, soubemos que o BBA não abriu conversa com a Havan e nem havia passado as datas corretas de envio de propostas para a Via ([ativo=VIAA3]), para que o Magalu pudesse colocar sua proposta na frente. Houve um momento em que isso nos causou tanto incômodo que nós decidimos abrir investigações para entender a venda”.

Nas provas anexadas pelo Itaú BBA à Justiça, no entanto, há mensagens supostamente enviadas por Leandro e Thiago demonstrando conhecimento sobre a proposta da Havan. No entanto, os irmãos alegam que o próprio CEO da Havan, Luciano Hang, confirmou a eles que o BBA teria dito expressamente que o processo estava encerrado em uma data em que a venda não havia sido concretizada para o Magalu.

Em outro trecho enviado pelo banco à Justiça, Leandro teria pedido a atuação de Ubiratan Machado junto ao Magazine Luiza por “conhecer bem o Magalu”. “Vale lembrar que Ubiratan é o profissional mais sênior da divisão de M&A do Itaú BBA da América Latina e, portanto, é esperado que ele tenha contato com grandes empresas”, dizem os irmãos, que reafirmam que não sabiam da relação pessoal entre Machado e Trajano.

Sobre o follow-on, uma fonte ouvida pelo InfoMoney lembra que nem Itaú BBA, nem Magalu poderiam informar aos irmãos de que a oferta subsequente da varejista estava em curso. “Isso seria contra as regras de mercado, ninguém pode ter uma informação privilegiada dessas e isso poderia criar um grande problema”. A estruturação da oferta subsequente contou com a participação de outros nove bancos, que teriam recebido remuneração similar à do Itaú BBA.

Centro de distribuição do KaBum! no Espírito Santo (Divulgação)
Centro de distribuição do KaBum!: empresa deu lucro líquido de R$ 180 milhões em 2022 (Divulgação)

Os irmãos pedem na Justiça a produção antecipada de provas contra o Itaú BBA. Eles chegaram a obter uma decisão favorável, mas o BBA recorreu e conseguiu evitar o recolhimento das mensagens de executivos durante o processo competitivo. Nas próximas semanas, uma arbitragem entre a dupla e o banco será feita para definir o rumo do processo.

“Todos os potenciais compradores tiveram ampla e equânime oportunidade de análise do negócio e envio de propostas, sendo que cinco desses potenciais compradores efetivamente enviaram propostas pela companhia”, acrescenta o banco.

Sobre o suposto conflito de interesse e um possível privilégio ao Magazine Luiza, o Itaú BBA afirma que a venda do KaBuM! ao Magalu foi concluída “após um processo competitivo, diligente e transparente” que levou mais de 18 meses e para o qual “foram convidados mais de 20 potenciais compradores nacionais e estrangeiros”. E acrescenta que a participação de Frederico Trajano no conselho do Itaú, bem como parceria entre a instituição e o Magalu “são fatos públicos e notórios”, ou seja, de conhecimento geral.

Demissão

Até o fim de janeiro de 2023, a relação entre Leandro e Thiago Ramos com o Frederico Trajano era cordial, com direito a um grupo de WhatsApp. Nele, discutiam assuntos do dia-a-dia do KaBuM! e, em uma das últimas conversas, em 27 de janeiro, estava combinado um encontro para debater o planejamento para 2023.

Entretanto, no fim de janeiro, a dupla ingressou oficialmente na Justiça contra o Itaú BBA. Cerca de um mês depois, os irmãos tiveram seus contratos de trabalho com o Magalu suspensos. Ato contínuo, oito diretores e as duas secretárias particulares dos fundadores foram demitidos.

Em abril, o Magalu demitiu Leandro e Thiago por justa causa por supostamente estarem trabalhando em um negócio concorrente e outras irregularidades, inclusive uma ausência prolongada dos executivos das atividades da companhia. O antigo CEO da Netshoes, Julio Trajano, assumiu o e-commerce.

Leandro e Thiago atribuem a demissão a represália por causa da ação contra o Itaú BBA, e se baseiam em um áudio atribuído à diretora de RH do Magalu, Patrícia Pugas, anexado ao processo. “Não conseguiremos seguir naquele modelo que tínhamos planejado, exatamente por muitas das ocorrências, inclusive ações judiciais e coisas do gênero. Exatamente por isso, foi tomada uma decisão de acelerar a integração do KaBuM! […] e a primeira decisão foi o afastamento dos irmãos da gestão do KaBuM!”, teria dito Pugas.

Segundo Leandro, a empresa para a qual ambos se dedicavam paralelamente é a Mosca Materiais de Construção, imobiliária criada pelo executivo para cuidar dos seus imóveis, além de uma importadora de veículos.

Rikardy Tooge

Repórter de Negócios do InfoMoney, já passou por g1, Valor Econômico e Exame. Jornalista com pós-graduação em Ciência Política (FESPSP) e extensão em Economia (FAAP). Para sugestões e dicas: rikardy.tooge@infomoney.com.br