Cosan aprova incorporação da controlada Handson Participações

SÃO PAULO – A Cosan enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Na AGE de 17/07/2012 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

“(i) Posta em votacao as materias constantes do item (i) da ordem do dia, os
acionistas, por unanimidade de votos:

(i.a.) aprovaram o Protocolo, cuja copia integra a presente ata como Anexo I;

(i.b.) ratificaram a contratacao da Empresa de Avaliacao para avaliacao do
patrimonio liquido contabil da Handson e elaboracao do Laudo de Avaliacao, a
qual declarou (a) nao existir qualquer conflito ou comunhao de interesses com as
acionistas da Handson e/ou da Companhia, ou, ainda, no tocante a propria
incorporacao; e (b) nao ter as acionistas e/ou os administradores da Handson ou
da Companhia direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizacao ou o conhecimento de
informacoes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das suas respectivas conclusoes;

(i.c.) aprovaram o Laudo de Avaliacao elaborado pela Empresa de Avaliacao,
referente a avaliacao do patrimonio liquido da Handson a ser incorporado pela
Companhia, com base em balanco patrimonial de 31 de maio de 2012, cuja copia
integra a presente ata como Anexo II;

(i.d.) aprovaram a incorporacao da Handson pela Companhia, nos termos do
Protocolo, com a devida dispensa de determinados requisitos previstos na
Instrucao CVM 319/99, bem como do artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes,
conforme OFICIO/CVM/SEP/GEA-4/N 222/12, emitido pela Superintendencia de
Relacoes com Empresas (SEP) da Comissao de Valores Mobiliarios, em 05 de julho
de 2012, com a consequente versao da totalidade do patrimonio liquido da
Handson, sem alteracao do capital social e sem emissao de novas acoes ordinarias
pela Companhia, tendo em vista ser a Handson integralmente detida pela
Companhia. Eventuais variacoes patrimoniais da Handson ocorridas entre 31 de
maio de 2012 e a presente data serao absorvidas pela Companhia, que assumira as
responsabilidades ativas e passivas relativas ao patrimonio transferido em
decorrencia da incorporacao, com a consequente extincao da Handson; e

(i.e.) autorizaram os administradores da Companhia a praticar todos os atos
necessarios a implementacao e formalizacao da incorporacao e para promocao junto
aos orgaos publicos competentes das alteracoes que se fizerem necessarias, bem
como a devida baixa da inscricao da Handson no Cadastro Nacional de Pessoas
Juridicas do Ministerio da Fazenda e demais orgaos publicos.

(ii) Posta em votacao a materia referente ao item (ii) da ordem do dia, os
acionistas, por maioria absoluta de votos, aprovaram a criacao de uma reserva
estatutaria denominada “Reserva Especial”, para destinacao de ate 75% (setenta e
cinco por cento) do lucro liquido de cada exercicio, para reforco de capital de
giro e financiamento da manutencao, expansao e o desenvolvimento das atividades
que compoem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, ate o limite
de 100% (cem por cento) do capital social, com a consequente alteracao do artigo
29 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte
redacao:

“Artigo 29 – O lucro liquido do exercicio tera a seguinte destinacao: (i) 5%
(cinco por cento) para a constituicao da reserva legal, ate que ela atinja os
limites fixados em lei; (ii) o necessario, quando for o caso, para a
constituicao da reserva para contingencias, nos termos do Artigo 195 da Lei das
Sociedades por Acoes; (iii) o valor necessario para o pagamento do dividendo
minimo obrigatorio, que sera de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido
do exercicio, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes;
e (iv) a Companhia mantera a reserva de lucros estatutaria denominada “Reserva
Especial”, que tera por fim reforcar o capital de giro e financiar a manutencao,
expansao e o desenvolvimento das atividades que compoem o objeto social da
Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscricao de aumentos
de capital ou criacao de novos empreendimentos, a qual sera formada com ate 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro liquido de cada exercicio e cujo saldo,
somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros
a realizar e a reserva para contingencias, nao podera ultrapassar 100% (cem por
cento) do capital social subscrito da Companhia.”

(iii) Posta em votacao a materia referente ao item (iii) da ordem do dia, os
acionistas aprovaram a consolidacao do Estatuto Social da Companhia, o qual
passara a vigorar com a redacao proposta nos termos do Anexo III.”

Nota: encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra da ata da AGE de
17/07/2012 e o Estatuto Social da Companhia.