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SÃO PAULO – A Vivo enviou o seguinte comunicado:
“As Administracoes da Vivo Participacoes S.A. (“Vivo Part.”) e da Telemig Celular S.A. (“TC”) (conjuntamente referidas como “Companhias”), vem a publico, na forma e para os fins das Instrucoes CVM n. 319/99 e 358/02, informar que em reuniao realizada no dia 11 de maio de 2010, o Conselho de Administracao da Vivo Part aprovou os termos e condicoes de uma operacao de reestruturacao societaria envolvendo a Vivo Part. e a TC, concernente a incorporacao da TC pela Vivo Part., com a consequente extincao da TC.
A operacao pretendida nao implicara na alteracao do controle acionario da Vivo Part., nem tera como consequencia qualquer modificacao nas participacoes acionarias dos seus demais acionistas, conforme se verifica na descricao da operacao a seguir:
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1. ANTECEDENTES.
Visando simplificar a estrutura organizacional das sociedades que haviam sido adquiridas pela Vivo Part. no ano de 2008, foi aprovada em 27 de julho de 2009 a reestruturacao societaria que consistiu na incorporacao pela TCP da totalidade das acoes da sua controlada Telemig Celular S.A. (“TC”), atribuindo-se aos titulares das acoes incorporadas acoes da TCP, de modo que a TC passou a ser subsidiaria integral da TCP. Na mesma data, as acoes da TCP foram incorporadas em sua totalidade pela Vivo Part., atribuindo-se aos titulares das acoes da TCP incorporadas (inclusive aquelas provenientes da incorporacao da TC), novas acoes da Vivo Part., tornando-se a TCP subsidiaria integral da Vivo Part. Ato subsequente, em 13 de novembro de 2009 a Vivo Part. e a TCP aprovaram em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinarias a incorporacao da TCP, tornando-se a TC, dessa forma, subsidiaria integral da Vivo Part. (“Reestruturacao Societaria”), tudo nos termos do disposto no artigo 252 da Lei n. 6.404/76 e observados os procedimentos descritos na Instrucao CVM 319/99 e no Parecer de Orientacao CVM n. 35.
2. INCORPORACAO DA TC.
A incorporacao da TC pela Vivo Part. visa dar continuidade ao processo de simplificacao da estrutura societaria das empresas VIVO, como anteriormente mencionado, sem que isso represente ou cause, no entanto, alteracoes na sua estrutura acionaria. Adicionalmente a manutencao de estruturas organizacionais diversas e distintas aumenta os custos administrativos e operacionais. Em razao de a TC ser subsidiaria integral da Vivo Part., a incorporacao pretendida nao resultara em aumento de capital da Vivo Part., uma vez que a Vivo Part. ja tem registrado em seu patrimonio liquido o valor das acoes da TC, nao havendo, tambem, que se falar em substituicao de acoes de acionistas nao controladores da incorporada por acoes da incorporadora. Dessa forma, nao sera produzido laudo de avaliacao do patrimonio liquido a preco de mercado para calculo da relacao de substituicao das acoes de acionistas nao controladores de que trata o artigo 264 da Lei n. 6.404/76 e o artigo 2o, paragrafo 1o, VI, da Instrucao CVM n. 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM ja demonstrados nas consultas formuladas em reestruturacoes semelhantes e mencionadas na Deliberacao CVM n. 559, de 18/11/2008, tampouco na emissao de novas acoes pela Vivo Part.
A totalidade do patrimonio liquido, bens, direitos e obrigacoes da TC serao incorporados pela Vivo Part., que a sucedera integralmente, nos termos do Protocolo e Justificacao da Incorporacao da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participacoes S.A. (“Protocolo”) firmado pelas Administracoes das Companhias envolvidas.
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A implementacao da operacao resultara na extincao da TC e sua consequente exclusao da cadeia societaria, de modo que a Vivo Part. passara a ser titular direta da totalidade das acoes somente da Vivo S.A. na condicao de subsidiaria integral. As assembleias gerais de acionistas da TC e da Vivo Part. para apreciacao da proposta de reestruturacao societaria ora divulgada, serao convocadas observando-se os prazos legais e estatutarios pertinentes.
Operacoes Futuras: Uma vez concluida a reestruturacao societaria referenciada, sera considerada sujeita as devidas aprovacoes societarias e regulatorias necessarias, a possibilidade de realizacao de incorporacao da Vivo S.A. na Vivo Part., com vistas a finalizar o processo de simplificacao da estrutura societaria da VIVO, sem que isso represente ou cause, no entanto, alteracoes na sua estrutura acionaria, uma vez que a Vivo S.A. ja e subsidiaria integral da Vivo Part. Apos aprovada pelos referidos orgaos societarios, sera oportunamente divulgada aos acionistas e mercado em geral.
Os documentos relativos a operacao aqui referida estarao disponiveis para analise dos acionistas das Companhias envolvidas a partir do dia 11 de maio de 2010, nos endereco da Vivo Part. (Av. Dr. Chucri Zaidan, 860 – bairro Morumbi – Sao Paulo – SP – 3o andar – Lado B – Divisao de Assuntos Corporativos e Societarios), no horario de 9:00 as 17:00 horas, mediante apresentacao do extrato contendo a posicao acionaria respectiva, emitida com ate 2 (dois) dias de antecedencia. Maiores informacoes poderao ser obtidas pelo telefone 011 7420-1172, com a Divisao de Relacoes com Investidores.”