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Totvs abre disputa ao enviar proposta de aquisição da Linx; ações LINX3 disparam 34% na semana

Oferta ocorre após StoneCo anunciar na terça-feira acordo vinculante para unir sua área de software com a Linx

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SÃO PAULO – A semana foi bastante movimentada para as ações da companhia de software de varejo Linx (LINX3, R$ 36,01, +12,60%) que, de uma empresa conhecida pela resiliência de seus resultados e sem grandes percalços na Bolsa brasileira, passou a ter forte variação de seus ativos e um noticiário intenso envolvendo a sua venda.

O último capítulo dessa história aconteceu nesta sexta-feira (14) quando, poucos minutos antes de abrir o pregão, a Totvs (TOTS3, R$ 27,72, -0,61%) tornou pública a proposta de aquisição da Linx nos termos aprovados pelo seu Conselho de Administração. Com isso, as ações da Linx registraram mais um dia de disparada, que chegou a 13% – na semana, os papéis saltaram 34,07%. A notícia foi considerada positiva para a companhia, segundo analistas do Credit Suisse por conta do potencial de sinergias. Contudo, veem questões concorrenciais como um risco à oferta.

“A transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores”, destacou a Totvs no comunicado.

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A proposta avalia a Linx em R$ 6,1 bilhões, com a operação sendo feita por meio do pagamento em uma ação da Totvs mais uma parcela de R$ 6,20 em dinheiro por cada ação da Linx. Com isso, os acionistas da empresa passariam a deter 24% do capital da Totvs.

A oferta da Totvs representa um prêmio de 30,3% sobre a ação da Linx no dia 10 de agosto, prevendo que todos os acionistas recebam o mesmo valor.

Com essa declaração, tornou-se aberta a disputa pelos ativos da companhia de software. Vale ressaltar que, no início da tarde da última terça-feira (11), a Linx anunciou que estava em tratativas finais para combinar seus negócios com a empresa de pagamentos Stone numa operação de R$ 6,04 bilhões, o que fez a ação LINX3 subir 31,5% na B3 naquele pregão. Antes da divulgação do fato relevante no meio da sessão os papéis já estavam subindo cerca de 10%.

Neste sentido, o que chamou a atenção no anúncio da Totvs desta sexta-feira tornando pública a oferta de compra foi a continuação do fato relevante, com uma espécie de “carta aberta” para a Linx. Nela, os principais executivos da Totvs apontam que haviam preparado a proposta para apresentação no dia 11 de agosto, após a divulgação dos resultados do segundo trimestre pela Linx, conforme entendimentos que vinham sendo mantidos com o vice-presidente do Conselho de Administração e diretor presidente da companhia.

Contudo, eles ressaltam que foram surpreendidos pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão da data, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo, preferindo não tomar conhecimento do que tinham a apresentar.

“Tendo analisado, nos últimos dias, no entanto, o que foi divulgado a respeito da combinação de negócios contratada com a StoneCo Ltd., e diante do fato de que, em qualquer caso, a conclusão da combinação de negócios contratada está sujeita à deliberação dos acionistas da Linx, decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento”, afirmam.

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Eles apontam ainda estarem convictos de que a proposta gera maior valor na medida em que contempla uma parcela elevada em ações o que, na avaliação deles, “traz benefícios significativos aos atuais acionistas da Linx, na medida em que permite (i) que se aproveitem das importantes sinergias oriundas da complementariedade existente entre as duas companhias; (ii) que se beneficiem do crescimento esperado da empresa combinada; (iii) que preservem sua posição de investimento na tese de alto crescimento e criação de valor no setor no país; e (iv) que mantenham sua participação em uma empresa que notoriamente adota elevadas práticas de governança corporativa”.

A gestão da Totvs também afirmou que vai contestar a multa contratada com a Stone. A operação com a companhia de pagamentos prevê multa de R$ 605 milhões se a Linx realizar uma operação concorrente envolvendo uma oferta melhor de terceiro.

A notícia de que a Linx não quis tomar conhecimento da proposta da Totvs acontece um dia depois de acionistas minoritários virem a público apresentando críticas ao acordo com a Stone e de duas investigações abertas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Por meio de uma carta pública, a FAMA Investimentos, que possui 3% do capital da Linx, apontou que, considerando as indenizações por não competição e o contrato de trabalho, os três fundadores da companhia vão receber um total de R$ 46 por ação, prêmio de cerca de 35% na comparação com o valor a ser recebido pelos acionistas minoritários.

Alberto Menache (CEO da Linx), Nércio Fernandes e Alon Dayan receberiam contratos avaliados em cerca de R$ 240 milhões, considerando-se o preço da Stone no pregão de 11 de agosto. Além do non-compete, Menache receberia ainda uma “Proposta de Contratação de Executivo” que lhe pagaria R$ 75 milhões e um salário mensal de R$ 416 mil, entre outros benefícios.

A FAMA Investimentos destaca que a “proposta de trabalho” para Menache exige que ele trabalhe quatro dias por semana no primeiro ano, três dias no segundo e dois dias por semana no terceiro ano.

A gestora ainda afirmou: “lamentável e inaceitável que, ao apagar das luzes, uma trajetória de sucesso empresarial seja manchada em definitivo pela criatividade maléfica que já deveria ter ficado no passado. O mundo atual, cada vez mais vigilante às questões de respeito e ética, não tolera práticas que visam burlar as regras do jogo”.

Procuradas pelo InfoMoney, a Linx se posicionou sobre a proposta da Totvs, afirmando que ela deve ser avaliada pela empresa. “A administração da Linx procederá em acordo com seu dever fiduciário e analisará a nova oferta, por meio de processo formal a ser conduzido sob responsabilidade exclusiva de seus conselheiros independentes.” Já os fundadores não irão se pronunciar sobre o assunto. A assessoria da Stone também informou que a companhia não vai se manifestar.

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Também ganhou destaque a notícia de que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu processos administrativos envolvendo a Linx. Um dos processos diz respeito à própria operação, o que é algo recorrente e não dependente dos questionamentos do mercado, com o intuito de verificar se há inadequação à legislação ou à regulamentação das propostas.

Já o outro processo diz respeito a “notícias, fatos relevantes e comunicados”, sendo aberto em um contexto em que diversos agentes de mercado apresentaram reclamações de que o negócio poderia ter vazado – o que também teria feito com que a Linx divulgasse o fato relevante às pressas durante a tarde da última terça-feira.

Conforme destacou ao InfoMoney Fabio Alperowith, gestor da FAMA, o ativo da Linx é “interessantíssimo” e estratégico e, tendo abertura, haverá propostas concorrentes, como a da Totvs. “É possível aparecerem outras, o que prova que os gestores da Linx não estavam trabalhando em prol dos acionistas, a não ser deles mesmos”, afirmou.

Para o Bradesco BBI, o valor da transação da Totvs não é materialmente diferente daquele oferecido pela Stone. Contudo, a principal diferença é de que os acionistas da Linx deteriam cerca de 24% da Totvs enquanto o acordo com a Stone prevê um pagamento de 90% do total da operação em dinheiro, o que pode ser um fator importante para os acionistas da Linx.

“Tentando ter uma visão mais simples do que pode ser um processo complexo, nosso caso-base é que será a Stone quem comprará a Linx, pelo simples fato de ela ter proposto desembolsos maiores do que a Totvs. Assim, se a Stone realmente deseja comprar a Linx, pode apresentar uma oferta mais atraente”, apontam os analistas do banco.

Eles ainda pontuam que a Linx deve ser a maior beneficiária desse processo. Na avaliação do BBI, embora faça sentido do ponto de vista corporativo, a transação pode elevar os riscos de execução para a Stone, havendo preocupações quanto à integração e cross-selling (prática de vender um produto ou serviço adicional a um cliente existente) com os produtos da Linx. “O movimento atual parece expor demais a companhia a um risco maior de execução que não parece justificado”, ressaltam.

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