Telesp: direito de recesso, substituição de ações e pagamento de dividendos

SÃO PAULO – A Telesp e a extinta Telefonica Data enviaram o seguinte fato a conhecimento do mercado:

            "TELECOMUNICACOES DE SAO PAULO S.A. - TELESP <br>
            COMPANHIA ABERTA - CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 <br>
                         NIRE 35.300.158.814 <br>

                 TELEFONICA DATA BRASIL HOLDING S.A. <br>
                 EXTINTA POR INCORPORACAO PELA TELESP <br>

                        COMUNICADO AO MERCADO <br>

ENCERRAMENTO DO PRAZO PARA EXERCICIO DO DIREITO DE RECESSO, CONCLUSAO DA REORGANIZACAO SOCIETARIA E PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PROPRIO

Telecomunicacoes de Sao Paulo S.A. – TELESP (“TELESP”), em complementacao aos
Fatos Relevantes datados de 9 de marco de 2006 e de 27 de julho de 2006,
referentes ao processo de incorporacao da Telefonica Data Brasil Holding S.A.
(“TDBH”) e de cisao parcial da Telefonica Empresas S.A. (“T EMPRESAS”) com
incorporacao de parte de seu patrimonio pela TELESP (“Reorganizacao”), informa
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no dia 28 de agosto de 2006,
terminou o prazo para exercicio do direito de recesso pelos acionistas da TDBH e
que nao foi exercida a faculdade estabelecida no paragrafo 3o do artigo 137 da
Lei 6.404/76.

Como resultado da implementacao da Reorganizacao, e conforme o disposto no
Protocolo de Incorporacao e Cisao Parcial de 9 de marco de 2006 (“Protocolo”):
(i) os acionistas da TDBH que nao exerceram o direito de recesso tornaram-se
acionistas da TELESP, (ii) a T EMPRESAS tornou-se subsidiaria integral da
TELESP, (iii) a parcela cindida do patrimonio liquido da T EMPRESAS foi
incorporada pela TELESP e (iv) a TDBH foi extinta por incorporacao pela TELESP.

I. RECESSO

Os acionistas da TDBH que exerceram o direito de recesso tem direito ao
recebimento, desde 1 de setembro de 2006, do valor de reembolso de suas acoes,
na forma abaixo:

(a) Os acionistas que ainda nao o fizeram devem comparecer, dentro do horario de
expediente bancario da sua localidade, a Agencia do Banco ABN AMRO Real S.A. de
sua livre escolha para receber os respectivos valores;

(b) Os valores devidos aos acionistas, cujas acoes estavam custodiadas na
Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia – CBLC, foram diretamente
creditados a CBLC, que se encarregou de repassa-los a quem de direito por meio
de seus Agentes de Custodia; e

(c) Para os acionistas cujas acoes encontram-se bloqueadas ou com o cadastro
desatualizado, o valor encontra-se mantido a disposicao do respectivo acionista
no Banco ABN AMRO Real S.A. para pagamento, dentro do horario de expediente
bancario da sua localidade, exclusivamente mediante apresentacao de documentacao
comprobatoria de desbloqueio ou de identificacao, conforme o caso.

II. SUBSTITUICAO DE ACOES

Os acionistas da TDBH que nao exerceram o direito de recesso receberam, em 4 de
setembro de 2006, um numero inteiro de novas acoes da TELESP decorrente da
aplicacao da relacao de substituicao prevista no Protocolo. As novas acoes
custodiadas na CBLC ja estao disponiveis para negociacao e as acoes depositadas
no Banco ABN AMRO Real S.A. estao disponiveis para negociacao a partir do dia 11
de setembro de 2006. Conforme o disposto no Protocolo, os acionistas que fizerem
jus a fracoes de acoes da TELESP receberao, pro rata as fracoes de cada um, o
valor liquido a precos de mercado das fracoes agrupadas, apurado em leilao (ou
leiloes, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na Bolsa de Valores de Sao Paulo
– Bovespa. O pagamento aos acionistas que fizerem jus a fracoes de acoes da
TELESP vendidas em leilao sera efetuado na forma descrita nas alineas (a) a (c)
do paragrafo anterior, no prazo de ate 5 (cinco) dias uteis a contar da data da
realizacao do ultimo leilao, sendo a data de pagamento informada oportunamente.

III. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PROPRIO

Os antigos detentores de acoes da TDBH que nao exerceram o direito de recesso
fazem jus aos dividendos e juros sobre o capital proprio declarados pela TELESP
a partir da data da Assembleia Geral que aprovou a incorporacao (28 de abril de
2006), em igualdade de condicoes com os acionistas da TELESP que ja receberam
seu quinhao.

O pagamento dos dividendos e dos juros sobre o capital proprio tera inicio em 22
de setembro de 2006 e os valores serao corrigidos pela variacao do CDI desde 26
de junho de 2006 (data em que foram pagos os dividendos e os juros sobre o
capital proprio aos acionistas da TELESP) ate 22 de setembro de 2006 (data
prevista para o pagamento a quem de direito). O fator a ser utilizado para a
correcao referente a esse periodo, com base no CDI, sera de 1,035353601. Sao
Paulo, 11 de setembro de 2006.”