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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:
“A administracao da PERDIGAO S.A. (“PERDIGAO” – Bovespa: PRGA3; NYSE: PDA), vem
a publico informar, nos termos das Instrucoes CVM n . 319/99 e n . 358/02 e, em
complemento ao Fato Relevante publicado em 19 de maio de 2009 pela PERDIGAO,
publicado em conjunto com SADIA S.A. (“SADIA” – Bovespa: SDIA3 e SDIA4; NYSE:
SDA; LATIBEX: XSDI), e as informacoes ja disponibilizadas ao mercado, o quanto
segue:
i) Conforme o edital de convocacao de Assembleia Geral Extraordinaria da
PERDIGAO, publicado em 22 de junho de 2009, cuja realizacao sera em 08 de julho
2009, foi celebrado o “Protocolo e Justificacao da Incorporacao das Acoes de
Emissao da HFF Participacoes S.A. pela Perdigao S.A.” (o “Protocolo”) entre os
administradores de PERDIGAO (cuja futura denominacao sera “BRF – Brasil Foods
S.A., “BRF”) e os administradores de HFF PARTICIPACOES S.A. (“HFF”). O referido
documento foi encaminhado a CVM e a BOVESPA no dia 23 de junho, bem como
disponibilizado ao mercado no site da Companhia nessa mesma data.
ii) Conforme anteriormente informado, a Incorporacao das Acoes de Emissao da HFF
pela PERDIGAO (“Incorporacao de Acoes”) esta inserida no contexto de uma futura
unificacao das operacoes da PERDIGAO e da SADIA (“Associacao”).
iii) Espera-se que a Associacao, apos a aprovacao das autoridades brasileiras de
defesa da concorrencia, resulte na reducao de custos redundantes e ganhos de
escala operacional que viabilizarao investimentos mais elevados e uma maior taxa
de crescimento de forma sustentada, e em beneficios que se reverterao em prol
dos acionistas, colaboradores, fornecedores e, principalmente, dos consumidores
dos produtos da PERDIGAO e da SADIA.
iv) O Protocolo ratificou a relacao de substituicao prevista no Acordo de
Associacao, no sentido de que os acionistas de HFF receberao 0,166247 acoes
ordinarias de emissao de BRF para cada acao ordinaria de emissao de HFF. As
fracoes de acoes ordinarias resultantes da substituicao da posicao de cada
acionista da HFF que nao se compuser com outros acionistas da HFF de sorte a
formar inteiros, serao arredondadas para baixo, para o numero inteiro mais
proximo, e a diferenca sera paga em dinheiro, pela BRF, no prazo de 30 (trinta)
dias uteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienacao, na
BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, das acoes
correspondentes a esse conjunto de fracoes.
v) As acoes ordinarias de BRF a serem atribuidas aos acionistas da HFF, em
substituicao as suas acoes da HFF, terao os mesmo direitos e beneficios
atribuidos as acoes da BRF em circulacao.
vi) Na data da Incorporacao de Acoes, a HFF devera possuir, no minimo,
131.070.000 e, no maximo, 231.236.725 de acoes ordinarias de emissao da SADIA.
Em decorrencia disso, somente na data da Incorporacao de Acoes serao
determinados: a) a quantidade de acoes de emissao BRF que serao atribuidas aos
acionistas da HFF em substituicao das acoes incorporadas; b) o valor aumento do
capital social da BRF em razao da Incorporacao de Acoes; e c) o montante do agio
e as condicoes de seu aproveitamento pela BRF.
vii) A relacao de substituicao de acoes de HFF por acoes de BRF indicada no item
iv, e avencada no Acordo de Associacao, foi apurada com base no valor economico
das companhias, nos termos do laudo de avaliacao apresentado pelo Banco de
Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., o qual devera ser atualizado ate o
dia 08.07.09, data em que sera realizada a Assembleia Geral Extraordinaria da
PERDIGAO que deliberara sobre a
Incorporacao de Acoes.
viii) Foram assumidas as seguintes premissas como base para a relacao de
substituicao de acoes de HFF por acoes de BRF: (a) o capital social da HFF sera
composto exclusivamente por acoes ordinarias e em numero identico ao numero
total de acoes ordinarias de emissao da SADIA detidas pela HFF; (b) a HFF nao
possuira passivos e seus ativos corresponderao as acoes ordinarias de emissao da
SADIA e (c) a HFF possuira disponibilidade de caixa nao
superior a R$ 800,00 (oitocentos reais).
ix) As acoes da HFF a serem incorporadas pela BRF foram avaliadas, com base em
seu valor economico, conforme laudo de avaliacao elaborado pela Planconsult
Planejamento e Consultoria Ltda. em dezembro de 2008, considerando-se os eventos
subsequentes descritos no proprio laudo. As variacoes patrimoniais ocorridas na
HFF ate a data de realizacao da data da assembleia geral que deliberara sobre a
incorporacao de acoes da HFF pela BRF serao suportadas exclusivamente pela HFF
e, apos a incorporacao, serao
refletidas na BRF em decorrencia da aplicacao do metodo da equivalencia
patrimonial.
x) Os laudos de avaliacao referidos nos itens (vii) e (ix) acima foram
elaborados sem qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial,
com acionistas controladores ou minoritarios da BRF, tampouco em relacao a
outras sociedades envolvidas e seus respectivos socios ou acionistas.
Ambos os laudos de avaliacao foram encaminhados a CVM e a BOVESPA no dia 23 de
junho de 2009, bem como colocados a disposicao dos acionistas na sede da
Companhia desde aquela data.
xi) Os acionistas da HFF que decidirem exercer seu direito de recesso serao
reembolsados por suas acoes nos termos da legislacao aplicavel.
xii) A BRF e HFF nao possuem participacoes societarias reciprocas.
xiii) O custo a ser incorrido com a implementacao da Incorporacao de Acoes esta
estimado em montante nao excedente a R$ 3,0 milhoes, ja incluidas as despesas
relativas honorarios de auditores, avaliadores, advogados e publicacoes.
“AVISO IMPORTANTE
Este comunicado nao se trata de um documento de oferta, nem constitui uma oferta
de alienacao ou uma solicitacao de oferta para a aquisicao de quaisquer valores
mobiliarios ou mesmo uma solicitacao de qualquer voto ou aprovacao.
Investidores de “American Depositary Receipts” (“ADRs”) da SADIA e titulares de
acoes preferenciais da Sadia sao recomendados a ler o documento informativo
disponibilizado referente a associacao entre a SADIA e a PERDIGAO, tendo em
vista que ele contera informacoes relevantes.
Investidores americanos titulares de acoes ordinarias da SADIA sao recomendados
a ler qualquer documento informativo ou quaisquer outros materiais elaborados
pela PERDIGAO para os acionistas detentores de acoes ordinarias da Sadia com
relacao a associacao, considerando que esses documentos conterao informacoes
relevantes. A PERDIGAO tem a expectativa de submeter copias desses documentos
para a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), tao logo essa
documentacao esteja disponivel, sendo facultado aos investidores obter copias
desses documentos e qualquer outra documentacao registrada pelas Companhias na
SEC na pagina de Internet da SEC, conforme referida a seguir: www.sec.gov.
Copias de quaisquer outros documentos informativos elaborados para os titulares
de ADRs ou para acionistas americanos detentores de acoes ordinarias ou
preferenciais da SADIA tambem poderao ser obtidos de forma gratuita com a
PERDIGAO, caso disponiveis.
Este comunicado contem avaliacoes futuras, as quais nao sao baseadas em fatos
passados, mas sao fundamentadas em julgamentos e estimativas atuais da
administracao da SADIA e PERDIGAO, em virtude de dados e circunstancias
economicas futuras, condicoes da industria, desempenho da companhia e resultados
financeiros. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”,
“planejar” e expressoes similares, conforme relacionadas com as Companhias, sao
utilizadas de forma a identificar avaliacoes futuras.
Sao exemplos de avaliacoes futuras: julgamentos referentes a estrutura e prazo
de qualquer associacao entre SADIA e PERDIGAO, estrategias empresariais,
sinergias futuras, custos futuros, liquidez futura das Companhias, resultados
pro forma das operacoes e condicoes financeiras das Companhias.
Essas avaliacoes refletem o julgamento atual da administracao e sao sujeitas a
diversos riscos e incertezas, incluindo aspectos economicos e de mercado no
Brasil e no mundo, condicoes da industria dessas Companhias, quaisquer
implicacoes regulatorias sobre a associacao, a habilidade das Companhias de
alcancar as sinergias estimadas e os fatores de risco descritos pelas Companhias
em seus documentos registrados perante a SEC e a Comissao de Valores Mobiliarios
(“CVM”). Nao ha qualquer garantia de que os eventos estimados, tendencias ou
resultados serao realmente implementados.
Quaisquer alteracoes nas assuncoes e nos fatores, sobre os quais as avaliacoes
foram baseadas, poderao implicar resultados substancialmente diversos em relacao
as expectativas atuais.”
