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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado:
Deliberar sobre (a) a proposta de incorporacao da Tecval Valvulas Industriais
Ltda. (“Tecval”) pela Companhia (“Incorporacao”); (b) o “Protocolo e
Justificacao de Incorporacao da controlada direta da Companhia Tecval Valvulas
Industriais Ltda. pela Lupatech S.A.” (“Protocolo e Justificacao”) a ser firmado
em 29 de outubro pelas administracoes da Companhia e da Tecval; (c) a
contratacao da empresa especializada Gusmao & Battendieri Consultores Associados
Ltda., com sede na cidade de Sao Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, 12 andar, sala 02, devidamente registrada no CRC-SP sob o n 2SP024539 e inscrita no
CNPJ/MF sob o n 08.939.853/0001-03, para elaboracao do laudo de avaliacao do
acervo liquido a valor contabil da Tecval a ser vertido a Companhia, em virtude
da Incorporacao (“Laudo Contabil”); (d) o Laudo Contabil; (e) a alteracao do
paragrafo unico do artigo 2 do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer
constar a nova filial, cuja constituicao foi aprovada em reuniao da Diretoria da
Companhia realizada em 09 de junho de 2010; (f) a aprovacao da ampliacao do
objeto social da Companhia, com a consequente alteracao da redacao do artigo 4
e paragrafo unico de seu Estatuto Social, a fim de descrever de modo preciso e
completo o ambito da atividade empresarial desenvolvida pela Companhia; (g) a
alteracao da redacao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para refletir
o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado aprovado em
reuniao do Conselho de Administracao realizada em 25 de maio de 2010; e (h) a
consolidacao do Estatuto Social da Companhia para refletir as alteracoes
constantes dos itens (e) a (g) acima. A deliberacao constante do item “f” supra
ensejara, nos termos dos artigos 136, VI e 137 da Lei das Sociedades por Acoes,
o direito de recesso aos acionistas da Companhia que comprovarem a titularidade
de acoes de emissao da Companhia na data da primeira publicacao deste edital de
convocacao (14/10/2010), sendo o prazo para exercicio de tal direito de 30
(trinta) dias contados da publicacao da assembleia geral que aprovar o tema, nos
termos do artigo 137, IV da Lei ja referida. Conforme Anexo 20 da Instrucao CVM
481/09, o valor de reembolso sera de R$ 5,4552021281/por acao. Conforme
Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Tecval Valvulas Industriais Ltda.
pela Lupatech S.A., “(…) Considerando que, na data da Incorporacao, a TECVAL
sera uma subsidiaria integral da LUPATECH, (…) e que nao havera modificacao do
patrimonio liquido da LUPATECH e, consequentemente, nao havera emissao de novas
acoes, nao se fara necessario o estabelecimento de qualquer relacao de troca em
decorrencia da Incorporacao.”. Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a
Proposta da Administracao, o Protocolo e Justificacao de Incorporacao, o Laudo
Contabil, o Estatuto Social com as alteracoes propostas em destaque, nos termos
do artigo 11 da Instrucao CVM n 481/09, os Anexos 20, 21 e 23 da Instrucao CVM
481/09, o Manual para Participacao nas Assembleias e o Pedido Publico de
Procuracao.
