Publicidade
SÃO PAULO – A JHSF enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“A JHSF PARTICIPACOES S.A. (“JHSF” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto
na Lei n 6.404/76 e na regulamentacao da Comissao de Valores Mobiliarios – CVM
aplicavel, comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de
Administracao da Companhia, em reuniao realizada em 14 de Abril de 2010, decidiu
submeter a deliberacao de seus acionistas, em Assembleia Geral Ordinaria e
Extraordinaria convocada para o dia 30 de Abril de 2010, proposta relativa a
incorporacao, pela Companhia, de sua subsidiaria integral COMPANHIA PATRIMONIAL
DE IMOVEIS COMERCIAIS, com sede na Avenida Magalhaes de Castro, n 12.000, 3
pavimento, L5 (parte), CEP 05502-001, Sao Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n .
08.279.607/0001-64 (“Incorporada”), nos termos e condicoes apresentados abaixo
(“Incorporacao”).
1. Objetivos e Beneficios da Incorporacao
1.1. A Incorporacao visa a transferencia da totalidade dos ativos, direitos e
obrigacoes da Incorporada para a Companhia e faz parte de um processo de
reorganizacao societaria cujo objetivo e a simplificacao da estrutura
societaria, reducao de custos e gestao mais eficiente dos ativos envolvidos.
1.2. Tendo em vista que a Companhia e titular de 100% (cem por cento) das acoes
representativas do capital social da Incorporada, a Incorporacao proposta nao
implicara alteracao no capital social da Companhia, tendo em vista que as
demonstracoes financeiras da Companhia consolidam os registros contabeis da
Incorporada. Da mesma forma, a operacao pretendida nao demandara qualquer
substituicao de acoes de acionistas nao controladores da Incorporada por acoes
da Companhia, uma vez que a Companhia e a unica acionista da Incorporada.
1.3. Pelos motivos acima expostos, a Companhia obteve, em 13 de Abril de 2010,
dispensa da Comissao de Valores Mobiliarios – CVM, em relacao a obrigacao de
elaboracao de laudos de avaliacao nos termos do artigo 264 da Lei n . 6.404/76,
a publicacao, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o art. 2 da Instrucao
CVM n 319/99 e a elaboracao de demonstracoes financeiras auditadas por auditor
independente registrado na CVM, nos termos do artigo 12 da Instrucao CVM n
319/99.
Continua depois da publicidade
2. Proposta de Incorporacao
2.1. A proposta de Incorporacao foi ratificada pelo Conselho de Administracao da
Companhia em reuniao realizada em 14 de Abril de 2010, na qual a administracao
da Companhia foi autorizada a celebrar o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao da Incorporada (“Protocolo”). O Protocolo foi firmado pelas
administracoes da Companhia e da Incorporada em 05 de Abril de 2010.
3. Avaliacao do acervo liquido a ser incorporado e variacoes patrimoniais
ocorridas posteriormente a data base da Incorporacao
Continua depois da publicidade
3.1. A Incorporacao devera ser realizada pelo valor contabil de patrimonio
liquido da Incorporada, conforme elementos presentes no balanco da Incorporada
levantado na data-base de 31 de Marco de 2010.
3.2. As variacoes patrimoniais da Incorporada ocorridas apos a data-base de 31
de Marco de 2010 deverao ser reconhecidas e escrituradas pela Companhia,
efetuando-se os lancamentos necessarios nos respectivos livros contabeis e
fiscais.
4. Avaliacao
Continua depois da publicidade
A Felipe & Duarte Contadores Associados Ltda., com escritorio na Avenida Morumbi
n. 8.509, 4. andar, Sao Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob n .
86.944.477/0001-40, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado
de Sao Paulo sob o n 2SP017752/O-1, foi a empresa especializada contratada ad
referendum da assembleia geral da Companhia para avaliar o patrimonio liquido da
Incorporada. A avaliacao foi feita a valor contabil, com base em balanco da
Incorporada levantado na data base de 31
de Marco de 2010.
5. Disponibilizacao de Documentos
5.1. O Protocolo e Justificacao de Incorporacao, as demonstracoes financeiras
que serviram como base para o calculo do valor do patrimonio liquido da
Incorporada e o respectivo Laudo de Avaliacao estarao disponiveis na sede social
da Companhia, a partir de 15 de Abril de 2010, para consulta pelos acionistas ou
procurador regularmente constituido, das 9:00h as 17:00h, mediante apresentacao
de extrato que comprove a respectiva posicao acionaria, emitido com ate 2 (dois)
dias de antecedencia. Sao Paulo, 14 de Abril de 2010.”
