Hypermarcas anuncia termos e condições propostas para compra da Sapeka

SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), nos termos e para os fins da
Instrucao CVM n 358, de 03.01.2002, e da Instrucao CVM n. 319, de 03.12.1999,
conforme alteradas, e em complementacao as informacoes divulgadas por meio dos
Fatos relevantes divulgados pela Companhia em 05 de marco de 2010, 04 de maio de
2010 e 09 de junho de 2010, vem a publico informar o quanto segue com relacao
aos termos e condicoes propostas para a operacao de incorporacao, pela
Hypermarcas, das acoes representativas de 40,50% do capital social da Sapeka –
Industria e Comercio de Fraldas S.A. (a “Sapeka”) (a “Incorporacao de Acoes”),
nos termos do Protocolo e Justificacao de Incorporacao de Acoes celebrado nesta
data (19/08/2010) (o “Protocolo”), a ser submetido a apreciacao das Assembleias
Gerais de Acionistas de Hypermarcas e Sapeka.

I. PROPOSTA DE INCORPORACAO DE ACOES
1.1. Tendo em vista os termos e condicoes constantes no Contrato de Venda e
Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e Outras Avencas celebrado em 04.05.2010,
(o “Contrato”), tal como aditado, entre, de um lado, a Companhia, e de outro
lado, Victor Hugo Alvarenga, Marco Antonio Raimundo, Jose Alvarenga dos Santos,
Virginia Baryane Alvarenga Pires de Campos e Marilda Alves de Oliveira (os
“Socios Sapeka”), as administracoes da Hypermarcas e da Sapeka acordaram propor
as respectivas assembleias gerais de acionistas, nos termos do Art. 252 da Lei
6.404/76, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”), a
Incorporacao de Acoes, com a consequente preservacao da pessoa juridica da
Sapeka e sua conversao em subsidiaria integral da Hypermarcas.
II. ESTRUTURA SOCIETARIA ANTES DA INCORPORACAO DE ACOES
(a) Companhia:

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Hypermarcas
Acionista N. de Acoes % do Capital
Igarapava Participacoes S.A. 149.296.510 27,59%
Maiorem S.A. de C.V. 93.371.780 17,26%
Outros Controladores 38.046.916 7,03%
Administradores 167.181 0,03%
Acoes em circulacao 260.179.060 48,09%
Total 541.061.447 100%

(b) Sapeka:
Acionistas N de Acoes ON % do capital Total
Hypermarcas 43.953.521 59.5%
Victor Hugo Alvarenga 16.454.870 22,3%
Marco Antonio Raimundo 5.983.589 8,1%
Jose Alvarenga dos Santos 2.991.795 4%
Virginia Baryane Alvarenga
Pires de Campos 2.991.795 4%
Marilda Alves de Oliveira 1.495.897 2,1%
Total 73.871.467 100%

III. ESTRUTURA SOCIETARIA APOS A IMPLEMENTACAO DA INCORPORACAO DE ACOES
3.1 Apos a aprovacao da Incorporacao de Acoes aqui descrita, pelas Assembleias
Gerais Extraordinarias da Companhia e da Sapeka, nos termos do Protocolo, a
composicao acionaria da Companhia e da Sapeka sera a seguinte:
(a) Companhia:
ACIONISTA N DE ACOES ORDINARIAS % DO CAPITAL TOTAL
(VALORES APROXIMADOS)
Bloco de Controle
Igarapava Participacoes S.A. 149.296.510 27,25%
Maiorem S.A. de C.V. 93.371.780 17,04%
Outros Controladores 38.046.916 6,95%
Victor Hugo Alvarenga* 3.731.708 0,68%
Marco Antonio Raimundo* 1.356.985 0,25%
Jose Alvarenga dos Santos* 678.492 0,12%
Virginia Baryane Alvarenga
Pires de Campos* 678.492 0,12%
Marilda Alves de Oliveira* 339.246 0,06%
Administradores 167.181 0,03%
Outras acoes em circulacao 260.179.060 47,50%
Total 547.846.370 100%

* Estas acoes estarao alocadas como Acoes em Circulacao.

(b) Sapeka:
ACIONISTAS N DE ACOES ORDINARIAS % DO CAPITAL TOTAL
Hypermarcas 73.875.467 100%
Total 73.875.467 100%

IV. JUSTIFICATIVA DA INCORPORACAO DE ACOES
4.1. A Incorporacao de Acoes e da maior conveniencia aos interesses sociais da
Companhia e da Sapeka, sendo que a unificacao das atividades e da administracao
destas sociedades resultara em beneficios de ordem administrativa, economica e
financeira, quais sejam: (i) fortalecimento da posicao de ambas companhias no
mercado; (ii) racionalizacao e simplificacao de suas estruturas societarias, e,
consequentemente, consolidacao e reducao de gastos e despesas operacionais
combinadas; e (iii) melhor gestao de operacoes, ativos e fluxos de caixa das
companhias, em razao da uniao dos recursos empresariais e patrimonios envolvidos
na operacao, resultando assim numa melhor utilizacao de seus recursos
operacionais que trara beneficios para as atividades sociais desempenhadas.

V. CRITERIOS DE AVALIACAO E RELACAO DE TROCA
5.1 Empresa Especializada e Criterio de Avaliacao. Para elaboracao dos laudos e
avaliacoes necessarias para a implementacao da Incorporacao de Acoes, foram
escolhidas, ad referendum das Assembleias Gerais da Companhia e da Sapeka, as
seguintes empresas especializadas: (i) CCA Continuity Auditores Independentes
S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na
Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1 andar, Jardim Paulista, devidamente
registrada no CRC/SP sob n 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob o n
10.686.276/0001-29 (“CCA”); e (ii) Apsis Consultoria Empresarial Ltda.,
sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n
27.281.922/0001-70 (“Apsis”).
5.1.1. A CCA realizou a avaliacao das acoes de emissao da Hypermarcas e da
Sapeka, de forma a estabelecer a relacao de substituicao de acoes, com base no
criterio de patrimonio liquido contabil na data-base de 30.06.2010, conforme
autorizado pela CVM, em reuniao realizada em 10.08.2010, atraves do
Oficio/CVM/SEP/GEA-4/n 179/10, de 16 de agosto de 2010, para fins de
atendimento do disposto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes.
5.1.2. A Apsis realizou a avaliacao das acoes de emissao da Sapeka, com base no
valor economico, na data-base de 30.06.2010, para fins de determinacao do valor
do aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporacao de Acoes,
nos termos do disposto no Artigo 8 da Lei das Sociedades por Acoes.
5.2. Data-base. As avaliacoes elaboradas para os fins da Incorporacao de Acoes
tiveram por data-base 30.06.2010.
5.3. Declaracao das Avaliadoras. As avaliadoras CCA e Apsis manifestaram por
escrito nao ter qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial,
em face dos acionistas controladores da Hypermarcas e da Sapeka, ou em face dos
acionistas minoritarios das mesmas, ou, ainda, com relacao a Incorporacao de
Acoes.
5.4. Relacao Proposta de Substituicao das Acoes da Sapeka por Acoes da
Companhia. Propoe-se que a relacao de troca de acoes da Sapeka por acoes da
Companhia, a serem subscritas pelos Socios Sapeka, seja a seguinte:

Companhia Valor considerado por acao (R$) Relacao de troca (*)
Hypermarcas 22,55 0,226784352107594
Sapeka 5,11398743750657 —

*Quantidade de acoes da Hypermarcas que serao recebidas por cada acao detida
pelos Socios Sapeka.
5.5. Aumento de capital da Companhia em virtude da Incorporacao de Acoes. Caso a
Incorporacao de Acoes seja aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinaria da
Companhia e da Sapeka, o capital social da Companhia, no valor de
R$3.168.194.793,69, sera aumentado em R$ 153.000.013,65 (cento e cinquenta e
tres milhoes treze reais e sessenta e cinco centavos), mediante a emissao de
6.784.923 (seis milhoes, setecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e
tres) acoes ordinarias, a serem atribuidas, por sucessao, aos Socios Sapeka, na
proporcao de suas participacoes no capital social da Sapeka.
5.5.1 Desta forma, o capital social da Companhia passara a ser de R$
3.321.194.807,34 (tres bilhoes, trezentos e vinte e um mihoes, cento e noventa e
quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), representado
por 547.846.370 (quinhentos e quarenta e sete milhoes, oitocentos e quarenta e
seis mil, trezentas e setenta) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal, distribuido entre seus acionistas, ja incluidos os antigos
socios controladores de Sapeka, conforme item 3.1(a) acima.
5.5.2 As novas acoes ordinarias a serem emitidas em razao da Incorporacao de
Acoes participarao integralmente dos resultados, inclusive dividendos e
eventuais remuneracoes de capital, que vierem a ser distribuidos pela Companhia,
em igualdade de condicoes com as acoes ja existentes.
5.6 Variacoes Patrimoniais. As variacoes patrimoniais de Sapeka apuradas entre
30 de junho de 2010 e a data de producao de efeitos da Incorporacao de Acoes
serao suportadas pela Companhia, e serao, apos produzidos os efeitos da
Incorporacao de Acoes, absorvidas pela Companhia como resultado de equivalencia
patrimonial, sem reflexos na relacao de substituicao constante do item 5.4
acima.

VI. DIREITO DE RETIRADA
6.1 Direito de Retirada dos Acionistas da Hypermarcas. Em decorrencia da
Incorporacao de Acoes, e em cumprimento ao disposto no artigo 252, 1 da Lei
das Sociedades por Acoes, sera garantido o direito de retirada aos acionistas da
Companhia que dissentirem da deliberacao acerca da Incorporacao de Acoes, sendo
que o valor de reembolso das acoes dos acionistas dissidentes sera apurado com
base em seu valor de patrimonio liquido contabil, o qual corresponde a R$5,31
por acao, correspondente ao valor patrimonial contabil das acoes da Companhia
conforme apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia referentes a
31.12.2009, divulgadas por meio do Sistema de Informacoes Periodicas e Eventuais
– IPE, e aprovadas pela Assembleia Geral Ordinaria da Companhia realizada em 26
de marco de 2010, nos termos da legislacao aplicavel. O acionista podera exercer
o direito de reembolso das acoes de que comprovadamente for titular na data de
publicacao do edital de convocacao da Assembleia Geral Extraordinaria da
Companhia para deliberar acerca da Incorporacao de Acoes.
6.2. Nao Sucessao. Com a aprovacao da Incorporacao de Acoes, a Hypermarcas nao
absorvera os bens, direitos, haveres, obrigacoes e responsabilidades da Sapeka,
que, como subsidiaria integral da Hypermarcas, mantera integra sua personalidade
juridica.

VII. AUTORIZACOES SOCIETARIAS; DATA DA EFETIVA INCORPORACAO DE ACOES
7.1. A celebracao do Protocolo e demais condicoes das operacoes aqui previstas
foram autorizados pelo Conselho de Administracao da Companhia, conforme reuniao
realizada em 19 de agosto de 2010, e serao submetidas a apreciacao das
Assembleias Gerais da Sapeka e da Companhia, convocadas para o dia 6 de setembro
de 2010. Para todos os fins e efeitos, a Incorporacao de Acoes, se aprovada
pelas Assembleias Gerais da Sapeka e da Companhia, sera considerada efetiva em 6
de setembro de 2010.

VIII. REFORMAS ESTATUTARIAS
8.1 Reforma do Estatuto Social da Companhia. Os Artigos 1 , 2 , 5 , 24, 28, 30 a
36 do Estatuto Social da Companhia serao alterados a fim de refletir o aumento
de capital mencionado no item 5.5 acima e outros ajustes considerados
pertinentes.

IX. CUSTOS DA INCORPORACAO DE ACOES
9.1. Custos: Estima-se que o custo da Incorporacao de Acoes, incluidas despesas
com elaboracao de laudos de avaliacao, honorarios de auditores, avaliadores,
consultores e advogados, e, ainda, registros e publicacoes dos documentos
pertinentes sera de, aproximadamente, R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil
reais).

X. CADE
10.1 A operacao prevista no Contrato foi submetida a aprovacao do Conselho
Administrativo de Defesa Economica – CADE em 25 de marco de 2010, nos termos da
legislacao em vigor (Ato de Concentracao n. 08012.003132/2010-46), tendo sido
expedido o parecer instrutorio da Secretaria de Acompanhamento Economico – SEAE,
sugerindo a aprovacao sem restricoes do ato de concentracao, e respectivo
despacho da Secretaria de Direito Economico – SDE, ratificando o mencionado
parecer. No momento, o processo encontra-se no CADE, aguardando parecer de sua
procuradoria, para posterior julgamento final pelo orgao.

XI. DEMONSTRACOES FINANCEIRAS
11.1 Para cumprimento do disposto na Lei das Sociedades por Acoes e no art. 12
da Instrucao CVM n 319, de 03.12.1999, as demonstracoes financeiras que
serviram de base para a Incorporacao de Acoes foram revisadas pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade inscrita no CNPJ/MF
sob o n 61.562.112/0001-2, com endereco na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 9 andar, Centro, e tem como
data-base 31 de junho de 2010.

XII. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA
12.1. Os documentos relacionados a Incorporacao de Acoes, incluindo o Protocolo
e os respectivos laudos de avaliacao, mencionados no presente, estao disponiveis
a partir da presente data para consulta dos acionistas na sede e no site da
Companhia (www.hypermarcas.com.br/ri), e foram encaminhados a Comissao de
Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e a BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as
disposicoes da Lei das Sociedades por Acoes e da Instrucao CVM n 481/2009.”

Enviou, ainda, o seguinte Comunicado ao Mercado:

“A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral com relacao Assembleia
Geral Extraordinaria, que sera realizada no dia 6 de setembro de 2010 (a “AGE
06.09″), tendo por ordem do dia, dentre outras materias, (a) a ratificacao da
aquisicao, pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital
social de Luper Industria Farmaceutica Ltda., de acordo com o Contrato de Venda
e Compra de Quotas e Outras Avencas, celebrado em 16 de abril de 2010 (a
“Aquisicao Luper”); (b) a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, de 59,50%
(cinquenta e nove e meio por cento) das acoes representativas da totalidade do
capital social da Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas Descartaveis Ltda.,
de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e
Outras Avencas, celebrado em 04 de maio de 2010, conforme aditado (a “Aquisicao
Sapeka”); (c) a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, da totalidade das
quotas representativas do capital social da Facilit Odontologica e Perfumaria
Ltda., de acordo com o Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avencas,
celebrado em 18 de maio de 2010 (a “Aquisicao Facilit”); e (d) a incorporacao,
pela Hypermarcas, das acoes representativas de 40,50% do capital social da
Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas S.A. (a “Incorporacao de Acoes”), de
forma a consolidar todas as informacoes anteriormente prestadas sobre os
procedimentos a serem adotados caso os acionistas dissidentes das referidas
deliberacoes desejem exercer seu direito de retirada da Companhia.
Conforme mencionado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 16.04.2010 e
nos Comunicados ao Mercado divulgados em 04.05.2010 e 18.05.2010, a Aquisicao
Luper, a Aquisicao Sapeka e a Aquisicao Facilit configuram hipoteses previstas
no Artigo 256 da Lei n . 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e
em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”) e conforme mencionado no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 19.08.2010, a Incorporacao de Acoes
configura a hipotese prevista no Art. 252, 1 da referida lei, informamos que o
acionista dissidente das deliberacoes relativas as ratificacoes da Aquisicao
Luper, da Aquisicao Sapeka e da Aquisicao Facilit e a aprovacao da Incorporacao
de Acoes, tera o direito de exercer seu direito de retirada da Companhia, em
relacao as acoes de que era comprovadamente titular no final dos seguintes dias:
(a) dia 19 de abril de 2010, no caso da Aquisicao Luper; (b) dia 04 de maio de
2010, no caso da Aquisicao Sapeka; (c) dia 18 de maio de 2010, no caso da
Aquisicao Facilit; e (d) dia 20 de agosto de 2010 (i.e, data da primeira
publicacao do edital de convocacao da AGE 06.09), no caso da Incorporacao das
Acoes, em todos os casos considerando a data de liquidacao das operacoes
realizadas no pregao da BM&F BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a liquidacao fisica e financeira das operacoes
realizadas no pregao da Bolsa, (i) na Companhia Brasileira de Liquidacao e
Custodia (“CBLC”), e (ii) na instituicao depositaria das acoes de emissao da
Companhia (“Data de Corte”), sendo que o valor de reembolso e de R$5,31 (cinco
reais e trinta e um centavos) por acao, com base no patrimonio liquido constante
das Demonstracoes Financeiras da Companhia relativas ao exercicio social
encerrado em 31.12.2009, conforme divulgadas pela Companhia, e aprovadas pela
Assembleia Geral Ordinaria da Companhia realizada em 26 de marco de 2010, nos
termos da legislacao aplicavel.

O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:
a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da AGE 06.09.
b) Exercicio do Direito de Retirada: Para exercicio de seu direito de retirada,
o acionista dissidente devera procurar uma agencia do Banco Bradesco S.A. ou os
Agentes de Custodia da Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia – CBLC para
as acoes ali depositadas, de sorte a manifestar sua dissidencia e pleitear o
reembolso do valor das acoes de emissao da Companhia de que era titular na Data
de Corte. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A.
deverao apresentar o formulario “Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em
qualquer agencia do Banco Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos
seguintes documentos: (i) para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas
de CPF e RG, comprovante de residencia atualizado e comprovante bancario para
credito; (ii) para acionistas pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ,
ultimo Estatuto/Contrato Social consolidado e respectivas alteracoes
posteriores, bem como os documentos dos socios e/ou representantes legais (ata
de eleicao, CPF, RG e comprovante de endereco) e comprovante bancario para
credito; e (iii) para acionistas que se fizerem representar por mandatario: alem
dos documentos acima, o respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter
poderes especiais para que o mandatario manifeste em seu nome o exercicio do
direito de retirada e solicite o reembolso das acoes.
c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada nos
termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item “b” acima.

A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.”

Nota: Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a ata da RCA de 19/08/2010,
referente a convocacao da AGE de 06/09/2010, o edital de convocacao da AGE de
06/09/2010, a integra da proposta a ser submetida a AGE de 06/09/2010, contendo
o Manual de Participacao na Assembleia, o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao e os Laudos de Avaliacao.