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SÃO PAULO – Após duas elevações de oferta em apenas um dia, os acionistas da Smiles (SMLS3) aprovaram nesta quarta-feira (24) reorganização societária que, após implementada, resultará na migração da base acionária da empresa de fidelidade para a aérea Gol (GOLL4), sua controladora.
Os termos de troca equivalem a R$ 27 por ação da empresa de redes de fidelidade, com duas opções para os acionistas da companhia. A primeira é formada por uma parcela em dinheiro no valor de R$ 9,14 por ação e 0,6601 ação preferencial da Gol. A segunda envolve R$ 22,54 em dinheiro e 0,1650 ação preferencial da companhia aérea.
A oferta foi elevada duas vezes apenas nesta quarta-feira: na manhã desta quarta, a proposta tinha sido elevada para o equivalente a R$ 26,14 por papel SMLS3. Já depois do fechamento, a Gol elevou a proposta novamente, para o equivalente a R$ 27. Cabe destacar que as ações SMLS3 subiram 8,80%, a R$ 24,85, nesta quarta-feira, em meio às mudanças nos termos de troca.
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A Gol vinha elevando a proposta para a incorporação da Smiles em meio às resistências de acionistas minoritários para aderir à relação de troca ofertada pela companhia.
No início da semana, a Esh Capital que, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles, divulgou uma carta pública criticando a proposta e disse que o valor justo a ser pago por ação seria de R$ 44,94, segundo estudo feito pela Meden Consultoria, contratada pela Esh.
O valor encontrado pela consultoria levou em consideração o método e critério de fluxo de caixa descontado, enquanto a proposta da Gol usou como base valor de mercado. De acordo com a Esh, a metodologia usada pela aérea não capturaria nenhum dos benefícios futuros acordados nas operações de aquisição de créditos.
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Ela também criticou os adiantamentos de compra de passagens da Gol feitos com recursos da Smiles. Na visão do grupo, este seria um “socorro financeiro” durante a pandemia.
Brunno Donadio, analista da Equitas, disse que as elevações das propostas sinalizavam o temor da Gol de não conseguir a aprovação para reincorporar a Smiles. “Eles querem colocar a Smiles de volta para dentro para acessar o caixa dela, parar de transferir tanto valor para o acionista da Smiles e resolver a questão fiscal. O contrato entre elas, da forma como se encontra hoje, é muito bom para o acionista da Smiles e ruim para o da Gol”, afirma.
Sobre a questão fiscal, o analista esclarece que, como a operação da Gol gera prejuízo e a da Smiles gera lucro, com as empresas separadas o lucro de uma não pode ser compensado pela outra.
De acordo com o Goldman Sachs, a reorganização da migração da base acionária da Smiles para a Gol pode simplificar a governança corporativa e fornecer sinergias para as operações e flexibilidade no desenvolvimento e oferta de produtos.
Agora, com o negócio agora aprovado, a Gol precisará levantar até R$ 1,326 bilhão para financiar a parcela à vista desta transação, afirma o Bradesco BBI. A empresa disse recentemente que US$ 300 milhões de ativos não onerados podem ser usados para esta transação. Os analistas possuem recomendação neutra para GOLL4, com preço-alvo de R$ 23. A recomendação também é neutra para a Smiles, com preço-alvo de R$ 25.
Com a incorporação aprovada, coloca-se fim a uma tentativa de mais de um ano da Gol de fazer a reorganização. A primeira proposta foi apresentada em dezembro de 2019 e não obteve sucesso.
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