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SÃO PAULO – A Globex enviou o seguinte comunicado:
“A administracao da Globex Utilidades S.A. (a “Companhia”), nos termos e para os
fins da Instrucao CVM no 358, de 03.01.2002, e da Instrucao CVM n 319, de
03.12.1999, conforme alteradas, vem a publico informar o que segue:
I. Proposta de Incorporacao
1.1. Nos termos da proposta aprovada pelo Conselho de Administracao da
Companhia, pretende-se que a Companhia incorpore, nos termos do Art. 227 da Lei
6.404/76, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Acoes”), a Mandala
Empreendimentos e Participacoes S.A. (“Mandala”) (a “Incorporacao”), sociedade
controladora direta da Companhia, detentora de acoes ordinarias representativas
de 95,02% de seu capital social, nos termos do Protocolo e Justificacao de
Incorporacao, celebrado nesta data (07/12/2009) entre as administracoes da
Companhia e da Mandala (“Protocolo”).
O patrimonio liquido da Mandala, no
momento da Incorporacao, sera constituido exclusivamente pelas 118.184.631
(cento e dezoito milhoes, cento e oitenta e quatro mil, seiscentos e trinta e
uma) acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal representativas de 95,02%
do capital social total da Companhia, bem como pelo saldo do agio
correspondente, no valor de R$ 258.014.815,03 (duzentos e cinquenta e oito
milhoes, quatorze mil, oitocentos e quinze Reais e tres centavos).
II. Autorizacoes Societarias; Data da Efetiva Incorporacao
2.1. A proposta de incorporacao e o Protocolo foram aprovados pelo Conselho de
Administracao da Companhia, conforme reuniao realizada em 1o de dezembro de
2009, e serao submetidos a aprovacao das Assembleias Gerais de acionistas da
Mandala e da Companhia convocadas para o dia 22 de dezembro de 2009.
Para todos
os fins e efeitos, a incorporacao, se aprovada pelas Assembleias Gerais da
Mandala e da Companhia sera considerada efetiva a partir de 1o de novembro de
2009.
III. Cessao de Obrigacoes
3.1. Considerando que a Incorporacao resultara na assuncao, por Globex, de
todas as obrigacoes e direitos de Mandala, na qualidade de sua sucessora, foi
celebrado, em 20 de novembro de 2009, um Instrumento Particular de Cessao de
Obrigacoes e Outras Avencas, entre Mandala e sua controladora, Companhia
Brasileira de Distribuicao, sociedade por acoes de capital aberto, constituida
de acordo com as leis da Republica Federativa do Brasil, com sede na Cidade de
Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio,
3.142, inscrita no CNPJ/MF sob o n 47.508.411/0001-56 (“CBD”), com a
interveniencia da Companhia, por meio do qual a Mandala cedeu para a CBD todas
as obrigacoes, dividas e passivos de Mandala relacionados com ou decorrentes da
aquisicao das acoes representativas do controle de Globex por Mandala, nos
termos do Contrato de Compra de Acoes, celebrado entre Mandala e Keene
Investment Corporation S.A., Parvest – Participacao e Administracao Ltda.,
Tamarac Investment, LLC, Blue Springs Holdings, LLC, Linnetsong Investments
Ltd., LLC e Philimore Holdings LLC., com a interveniencia de Wilkes
Participacoes S.A. e CBD, incluindo aqueles relacionados com a oferta publica de
aquisicao de acoes (a “OPA”), que se encontra em fase de registro perante a
Comissao de Valores Mobiliarios, conforme pedido apresentado em 6 de agosto de
2009, de modo que a Incorporacao nao resulte na assuncao, pela Globex, de
qualquer das obrigacoes de Mandala relacionadas a OPA, que serao suportadas
integral e exclusivamente por CBD.
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IV. Justificativa da Incorporacao
4.1. Tendo em vista que a incorporacao de Mandala por Globex (a “Incorporacao”)
e da maior conveniencia aos interesses sociais da Mandala e da Globex, a
unificacao das atividades e da administracao das duas sociedades resultara em
beneficios as sociedades, de ordem administrativa, economica e financeira, quais
sejam:
(i) racionalizacao e simplificacao de sua estrutura societaria, e,
consequentemente, consolidacao e reducao de gastos e despesas operacionais
combinadas; e (ii) melhor gestao de operacoes, ativos e fluxos de caixa das
sociedades, em razao da uniao dos recursos empresariais e patrimonios envolvidos
na operacao de ambas, resultando assim numa melhor utilizacao de seus recursos
operacionais que trara beneficios para as atividades sociais desempenhadas.
V. Avaliacao do Patrimonio Liquido da MANDALA
5.1 Empresa especializada e Criterio de Avaliacao. A Companhia contratou, ad
referendum de sua assembleia geral, a MAGALHAES ANDRADE S/S AUDITORES
INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional
de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob numero 2SP000233/O-3, registrada no
Cadastro Nacional de Pessoas Juridicas com numero 62.657.242/0001-00 e situada
na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6 andar, Jardim Paulistano, Sao Paulo,
Capital (“Avaliador”), para a avaliacao do patrimonio liquido da Mandala a ser
vertido a Companhia na Incorporacao pelo seu valor contabil, com base no balanco
levantado em 31 de outubro de 2009.
5.2. Declaracao do Avaliador. O Avaliador manifestou por escrito nao ter
qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, em face dos
acionistas controladores da Mandala, de qualquer de suas controladas diretas ou
indiretas, da Companhia, dos acionistas das referidas sociedades, ou, ainda, com
relacao a Incorporacao.
5.3. Patrimonio incorporado. A avaliacao do patrimonio da Mandala foi realizada,
na forma da lei, pelo Avaliador, que atribuiu ao acervo total da Mandala o valor
contabil de R$ 573.150.578,05 (quinhentos e setenta e tres milhoes, cento e
cinquenta mil, quinhentos e setenta e oito Reais e cinco centavos).
5.4. Variacoes Patrimoniais. As variacoes patrimoniais ocorridas na Mandala
entre 31 de outubro de 2009, data do balanco base da Incorporacao, e a data da
efetivacao da Incorporacao serao absorvidas pela Companhia.
5.5. Comparacao da Relacao de Substituicao de Acoes. Em cumprimento ao disposto
no Art. 264, 4 da Lei das Sociedades por Acoes, foi elaborado o calculo das
relacoes de substituicao das acoes de Mandala e Globex, com base no valor do
patrimonio liquido das acoes da Mandala e da Globex, em 31 de outubro de 2009,
conforme o laudo de avaliacao preparado por MAGALHAES ANDRADE S/S AUDITORES
INDEPENDENTES, acima qualificada (“Laudo de Avaliacao Informacional”), conforme
indicado na tabela abaixo:
Quantidade de acoes de Mandala detidas por CBD (Anexo 2) 1.125.165.053 Valor unitario da acao (Anexo 2) R$ 0,5094 Quantidade de acoes de Globex que CBD recebera em substituicao (Anexo 7) 118.184.631 Valor unitario da acao (Anexo 7) R$ 2,6665 Relacao de troca 9,52
5.5.1 Dessa forma, conforme ilustrado pela tabela acima, para cada 9,52 (nove
inteiros e cinquenta e dois centesimos) acoes canceladas de Mandala, CBD
recebera 1 (uma) acao de Globex.
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Vi. Incorporacao do Acervo da Mandala pela Companhia
6.1. Versao Patrimonial. Em razao da Incorporacao, sera transferida a Companhia
a totalidade do patrimonio da Mandala, com a sua posterior extincao.
6.2. Cancelamento de Acoes e Substituicao de Investimento. As acoes do capital
social da Companhia ora detidas pela Mandala serao extintas no ato da
Incorporacao, sendo substituidas por mesmo numero de acoes de emissao da
Companhia da mesma especie das acoes detidas pela Mandala, as quais serao
atribuidas a CBD, unica acionista da Mandala na data da Incorporacao, nao
havendo, portanto, alteracao do numero de acoes existentes no capital social da
Companhia.
6.3. Inexistencia de Aumento do Capital Social da Companhia: A incorporacao da
Mandala nao acarretara aumento do capital social da Companhia. O valor liquido
da totalidade do patrimonio da Mandala descrito no item 5.3 acima, incluindo o
saldo contabil do agio, no valor de R$258.014.815,03 (duzentos e cinquenta e
oito milhoes, quatorze mil, oitocentos e quinze Reais e tres centavos), o qual
podera ser amortizado a titulo de beneficio fiscal, sera integralmente destinado
a reserva especial de agio na incorporacao, a ser registrada no patrimonio
liquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6 da Instrucao CVM 319/99
(“Reserva Especial”), sem alteracao, portanto, do montante do capital subscrito
da Companhia, que permanece no valor de R$ 617.032.768,17.
6.4 Agio a ser Amortizado: O montante do Agio a ser vertido para a Companhia
registrado na Reserva Especial em decorrencia da incorporacao da Mandala, no
valor de R$258.014.815,03 (duzentos e cinquenta e oito milhoes, quatorze mil,
oitocentos e quinze Reais e tres centavos), sera amortizado segundo as regras
vigentes. Na medida em que o agio for amortizado e a Companhia auferir o
respectivo beneficio decorrente do seu aproveitamento economico e fiscal, a
parcela da Reserva Especial correspondente a tal beneficio sera capitalizada e
as acoes preferenciais resgataveis a serem emitidas, condicionado a reforma do
Estatuto Social da Globex, serao atribuidas a CBD, observado o direito de
preferencia dos demais acionistas, nos termos da legislacao vigente.
Com o
objetivo de evitar que a amortizacao do agio registrado na Mandala afete
negativamente os resultados futuros da Companhia passiveis de distribuicao, a
Mandala constituira antes de sua incorporacao uma provisao para manter a
integridade do patrimonio da Companhia, conforme preve a Instrucao CVM n
319/99, de maneira que a amortizacao do agio nao impeca a regular distribuicao
dos dividendos atribuidos as acoes da Companhia.
6.5. Extincao da Mandala e Sucessao pela Companhia. Com a Incorporacao, a
Mandala sera extinta e a Companhia sera sua sucessora universal de direitos e
obrigacoes.
6.6. Inexistencia de Acionistas Minoritarios e de Direito de Recesso. A Mandala
nao tem, e nao tera, na data da Incorporacao acionistas minoritarios, razao pela
qual nao se aplicam a Incorporacao as disposicoes do Art. 264 da Lei das
Sociedades por Acoes, e nao ha direito de recesso decorrente da Incorporacao,
bem como reembolso das acoes de emissao da Mandala.
VII. Custos da Incorporacao
7.1. Estima-se que o custo da Incorporacao, incluidas despesas com elaboracao de
laudos, honorarios de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda,
registros e publicacoes dos documentos pertinentes sera de, aproximadamente, R$
300.000,00 (trezentos mil Reais).
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VIII. Documentos Disponibilizados para Consulta
8.1. Os documentos relacionados a Incorporacao, incluindo o Protocolo, o laudo
de avaliacao do patrimonio liquido da Mandala e o Laudo Informacional,
mencionados no presente, estao disponiveis na sede da Companhia, localizada na
Av. Prefeito Dulcidio Cardoso, 2000, Barra da Tijuca, CEP 22640-085, Rio de
Janeiro – RJ, e foram encaminhados a Comissao de Valores Mobiliarios
(www.cvm.gov.br) e a Bolsa de Valores de Sao Paulo – BOVESPA
(www.bovespa.com.br).”
