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CVM lança audiência pública sobre novas regras para BDRs

Proposta estabelece mudanças que devem ter efeito principalmente sobre programas de nível 3, que permitem a empresas estrangeiras captar recursos no Brasil

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BDR - Brazilian Depositary Receipt
(Crédito: Getty Images)

SÃO PAULO – A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública, nesta quinta-feira (17), uma proposta de nova regulamentação sobre os BDRs – ou Brazilian Depositary Receipts, certificados de depósitos emitidos no Brasil com lastro em ações ou valores mobiliários no exterior.

“O tema dos BDRs costuma suscitar questões relevantes que são relacionadas à natureza desses papéis, que envolvem emissões em mais de uma jurisdição. Os arranjos possíveis são múltiplos”, disse Marcelo Barbosa, presidente da CVM, em coletiva de imprensa. De forma resumida, segundo ele, o objetivo agora é dar um segundo passo em relação às resoluções sobre o assunto lançadas no ano passado pela autarquia.

Segundo comunicado da CVM, os objetivos da nova norma são: dar maior clareza ao papel esperado de reguladores estrangeiros; prever exigências para obtenção do registro de emissor estrangeiro perante a CVM que sejam efetivas e comuns a todos os emissores, independentemente da localidade dos ativos ou receitas; redefinir as exigências aplicáveis aos níveis 1, 2 e 3 dos programas de BDR; substituir o conceito de “companhia aberta ou assemelhada” pela enumeração dos atributos que tornam um emissor passível de ter valores mobiliários de sua emissão como lastro de BDR; e instituir um regime de prestação de informações compatível com a natureza dos emissores.

Na prática, a minuta traz mudanças que devem ter efeitos especialmente sobre os BDRs de nível 3 que venham a ser emitidos no país no futuro.

Conforme o edital da audiência pública, a proposta da nova regulação mantém a existência dos três níveis de programas de BDR, de acordo com a participação do emissor estrangeiro no mercado de capitais brasileiro. Também mantém a divisão dos BDRs de nível 1 em patrocinados e não patrocinados, conforme o emissor tenha ou não contratado a instituição depositária que institui o programa.

As mudanças, segundo a autarquia, estão nas prerrogativas de admissão à negociação em mercado organizado e realização de ofertas públicas. Como informa o edital, a proposta é de que o nível 1 patrocinado e o nível 2 voltem a ser apenas formas de o emissor estabelecer uma presença no mercado brasileiro, sem a possibilidade de captação de recursos.

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A obtenção de recursos acessando a poupança popular, segundo o documento, ficaria restrita a programas de nível 3, que – como já ocorre atualmente – permitem a realização de ofertas públicas de distribuição. “Emissores estrangeiros que não desejem realizar oferta pública no momento do registro do programa têm a opção de recorrer a um programa Nível II, que difere do Nível III essencialmente pela ausência de obrigatoriedade de realização de oferta pública”, informa o edital.

Segundo Raphael Acácio, gerente de Desenvolvimento de Normas da CVM, a regulação atual já previa que ofertas fossem realizadas por empresas com programas de BDR nível 3. “Mas havia hipóteses restritas de captação também nos níveis 1 e 2”, disse.

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Atualmente, praticamente todos os BDRs negociados na B3 estão incluídos em programas não patrocinados. “Temos um número grande de BDRs não patrocinados, de nível 1, e eles representam ações que são muito conhecidas. A B3 tem centenas de programas de BDRs dessas empresas, mas elas não vêm ao Brasil captar recursos”, disse Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM. Segundo ele, apenas seis programas patrocinados já foram aprovados pela CVM.

Segundo Berwanger, nada muda para os programas de BDR já em andamento. “Não vamos ‘caçar’ o registro de quem já está registrado. As mudanças serão para novas autorizações”, disse. Também não se prevê mudar o acesso dos investidores aos BDRs.

Em outubro do ano passado, as negociações com os recibos – que eram restritas a investidores qualificados, com ao menos R$ 1 milhão em aplicações financeiras – foram liberadas também para o varejo, desde que se referissem a ações de empresas ou ETFs listados em um “mercado reconhecido”.

A esse propósito, quanto às regras para que uma empresa obtenha o registro de emissor no Brasil, a proposta de nova regulação mantém o conceito de “mercado reconhecido”, que se refere a ambientes de mercado no exterior que se destacam em atributos como transparência, liquidez, histórico e mecanismos de proteção a investidores.

O edital da audiência pública, no entanto, propõe a criação de outros dois mecanismos de acesso para os emissores ao mercado brasileiro caso eles não sejam listados em um “mercado reconhecido”.

Um deles prevê a exigência de uma espécie de “experiência prévia” do emissor no seu mercado de origem. Ele precisaria ter mantido ininterruptamente 25% ou mais de suas ações em circulação e um volume financeiro médio diário igual ou superior a R$ 25 milhões, ao menos nos 18 meses precedentes.

O outro mecanismo envolve emissores sediados em países cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento de efetividade das medidas de fiscalização e supervisão. Esses também poderiam obter o registro de emissores.

O objetivo da mudança, segundo Berwanger, é evitar uma limitação excessiva das localidades das empresas que poderiam ter programas de BDR no Brasil. “Temos hoje seis bolsas que são consideradas mercados reconhecidos, e não é de se esperar que tenhamos uma proliferação deles”, afirmou.

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O edital da audiência pública está disponível no site da CVM. As manifestações do mercado devem ser encaminhadas até o dia 30 de julho de 2021 para o e-mail audpublicaSDM0321@cvm.gov.br.

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