Anhanguera anuncia proposta de incorporação de sua controlada LFG

SÃO PAULO – A Anhanguera enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“A Anhanguera Educacional Participacoes S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao
disposto nas Instrucoes CVM nos 319/1999 e 358/2002, comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral, as condicoes propostas para a incorporacao,
pela Companhia, de sua sociedade controlada LFG Business, Edicoes e
Participacoes Ltda. (“LFG”), que sera submetida a apreciacao da Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia, a ser realizada em 30 de setembro de 2010
(“Incorporacao”):

1. Estrutura Societaria Atual: Atualmente, a Companhia detem diretamente 100%
(cem por cento) das quotas representativas do capital social da LFG.

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2. Operacao Pretendida: A Companhia pretende incorporar a LFG, com a versao da
totalidade de seu patrimonio liquido para a Companhia, sem solucao de
continuidade dos negocios atualmente desenvolvidos pela LFG. Com a Incorporacao,
a LFG sera extinta de pleno direito, e a Companhia sucedera a LFG em todos os
seus direitos e obrigacoes, nos termos do artigo 227 da Lei n 6.404/76.

3. Motivos e Beneficios da Operacao: A Incorporacao trara a racionalizacao e
unificacao das atividades exercidas atualmente pela Companhia e pela LFG e
resultara na simplificacao operacional, no melhor controle dos ativos, em
maiores beneficios financeiros, administrativos e comerciais, no melhor
aproveitamento das sinergias e na reducao de custos e gastos, com otimizacao e
melhora do gerenciamento da estrutura administrativa hoje existente, atendendo
aos interesses da Companhia e da LFG, bem como de seus socios.

4. Ausencia de Absorcao de Passivos: Nao existem passivos e/ou contingencias
passivas nao contabilizadas, no conhecimento da Companhia e da LFG, a serem
absorvidas pela
Companhia em decorrencia da Incorporacao.

5. Custos da Operacao: A Companhia assumira todos os custos e despesas relativas
a
Incorporacao. Estima-se que o custo total da Incorporacao seja da ordem de R$
100.000,00 (cem mil reais), sendo (i) R$ 30.000,00 (trinta mil reais),
referentes a honorarios de auditores, avaliadores e advogados; (ii) R$ 30.000,00
(trinta mil reais), referentes a despesas com custas de arquivamento e
publicacoes legais; e (iii) R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), referentes a
outras despesas para assessoria na operacao.

6. Atos Societarios e Negociais Relativos a Incorporacao: A Incorporacao foi
objeto de deliberacao do Conselho de Administracao da Companhia e devera ser
objeto de deliberacao (i) do Conselho Fiscal da Companhia e dos acionistas da
Companhia, em Assembleia Geral Extraordinaria a ser convocada especificamente
para esse fim; e (ii) dos socios da LFG, em Reuniao de Socios, a ser convocada
especificamente para esse fim. Tambem sera aprovado nessas ocasioes o Protocolo
e Justificacao de Incorporacao da LFG pela Companhia. Aprovada a Incorporacao,
competira a Diretoria da Companhia promover todos e quaisquer atos necessarios
para a implementacao da Incorporacao, incluindo mas nao se limitando ao
arquivamento de todos os atos societarios atinentes a operacao nos orgaos de
registro competentes.

7. Capital Social e Ausencia de Impactos: Considerando que a Companhia detem a
totalidade das quotas representativas do capital social da LFG, o capital social
da Companhia nao sera alterado, nao havendo necessidade de qualquer emissao de
acoes e, em consequencia, do estabelecimento de relacao de substituicao de
acoes, visto que o valor do patrimonio liquido da LFG ja esta integralmente
refletido no patrimonio liquido da Companhia, em decorrencia da aplicacao do
metodo de equivalencia patrimonial. Dessa forma, nao ha que se falar em qualquer
alteracao ou diluicao da participacao societaria detida pelos acionistas da
Companhia. As vantagens politicas e patrimoniais e demais direitos dos
acionistas titulares de acoes de emissao
da Companhia nao sofrerao nenhuma modificacao em decorrencia da Incorporacao.

8. Extincao da LFG e Atribuicao de Acoes: Em virtude da Incorporacao, a LFG sera
extinta e, consequentemente, as quotas representativas do capital social da LFG
de propriedade da Companhia tambem serao extintas, havendo a substituicao do
investimento da Companhia na LFG pelo acervo liquido incorporado.

9. Avaliacao do Patrimonio Liquido da LFG: Para realizar a avaliacao do valor do
patrimonio liquido da LFG a ser vertido para a Companhia, as administracoes da
Companhia e da LFG contrataram, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia e
dos socios da LFG e da Companhia, a KPMG Auditores Independentes, empresa
especializada em avaliacoes, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n 33, CEP 04530-904, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de Contabilidade –
CRC sob o n. 2SP014428/O-6 (“Empresa de Avaliacao”), ficando responsavel pela
elaboracao do respectivo laudo de avaliacao necessario para a consecucao da
Incorporacao (“Laudo de Avaliacao”).

9.1.1 A data-base da Incorporacao sera 30 de junho de 2010 (“Data-Base”).

9.1.2 O patrimonio liquido da LFG foi avaliado pelo seu respectivo valor
contabil, com
base no balanco patrimonial da LFG levantado na Data-Base, levando em
consideracao a titularidade, pela Companhia, de 100% (cem por cento) das quotas
de emissao da LFG.

9.1.3 Considerando que a totalidade do capital social da LFG e detida pela
Companhia,
nao havendo, portanto, socios minoritarios, nao sera necessaria a elaboracao de
laudo
de avaliacao a precos de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da
Lei n
6.404/76.

9.1.4 Nos termos do Laudo de Avaliacao, o valor total das contas representativas
dos
bens, direitos e obrigacoes que compoem o patrimonio liquido da LFG a ser
vertido para a Companhia e de R$ 86.904.126,64 (oitenta e seis milhoes,
novecentos e quatro mil, cento e vinte e seis reais e sessenta e quatro
centavos).

9.1.4 A Empresa de Avaliacao declarou nao possuir qualquer conflito ou comunhao
de
interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia ou com os socios
da LFG ou no tocante a propria Incorporacao que pudesse impedir ou afetar a
preparacao do Laudo de Avaliacao.

10. Variacoes Patrimoniais Ocorridas Posteriormente a Data-Base: As variacoes
patrimoniais apuradas pela LFG entre a Data-Base e a data em que vier a ser
efetivamente consumada a Incorporacao serao refletidas e alocadas na LFG.

11. Direito de Recesso: Considerando que as quotas em que se divide o capital
social da
LFG sao integralmente detidas pela Companhia, nao se aplicam neste caso
especifico as normas sobre direito de retirada.

12. Apreciacao da Incorporacao pelas Autoridades Reguladoras: A Incorporacao nao
sera submetida as autoridades reguladoras ou de defesa da concorrencia
brasileiras, uma vez que nao representa ato de concentracao na forma prevista na
legislacao aplicavel.

13. Disponibilizacao dos Documentos da Incorporacao: Os documentos relacionados
a Incorporacao, incluindo os exigidos pela Instrucao CVM n. 481/99, estao
disponiveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia, e em seu
website na Internet
(www.unianhanguera.edu.br/ri). Em atencao ao artigo 2o, paragrafo 1o, XVII da
Instrucao CVM
n 319/99, tais documentos foram enviados a CVM – Comissao de Valores
Mobiliarios e a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.”