Publicidade
SÃO PAULO – A Amil enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“As administracoes da Amil Participacoes S.A. (“Amilpar”) e da Medial Saude S.A.
(“Medial”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, 4 da Lei n 6.404/76 e
na Instrucao CVM n 358/02, e em complemento aos Fatos Relevantes de 13 e 30 de
abril e 3 de maio de 2010, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral
que:
Incorporacao de Acoes de emissao da Medial Saude S.A.
1. Encerrou-se em 2 de junho de 2010 o prazo para que os titulares de acoes
ordinarias de emissao da Medial manifestassem o exercicio do direito de recesso
em razao da incorporacao, pela Amil Assistencia Medica Internacional S.A. (“Amil
Assistencia”), da totalidade das acoes de emissao da Medial, objeto de
deliberacao das assembleias gerais daquelas companhias realizadas em 29 de abril
de 2010.
2. O valor do reembolso devido em funcao do exercicio do direito de recesso por
acionistas da Medial em decorrencia da incorporacao, pela Amil Assistencia, da
totalidade das acoes de emissao da Medial, totalizou R$ 24.270.557,50,
correspondendo a R$ 17,50 por acao. O valor de reembolso sera pago aos referidos
acionistas da Medial em 9 de junho de 2010.
3. A Amil Assistencia e a Medial ratificam as deliberacoes adotadas nas
assembleias gerais referidas no item 1 acima, de forma que nao exercerao a
faculdade conferida pelo artigo 137, 3 da Lei n 6.404/76.
Continua depois da publicidade
4. Em funcao da incorporacao, pela Amil Assistencia, da totalidade das acoes de
emissao da Medial, o ultimo dia de negociacao das acoes de emissao da Medial na
BM&FBOVESPA (codigo de negociacao MEDI3) sera 10 de junho de 2010.
5. Conforme ja divulgado ao mercado, os acionistas da Medial que nao exerceram o
direito de recesso receberao para cada 1 (uma) acao ordinaria de emissao da
Medial, 2,68 acoes ordinarias de emissao da Amil Assistencia, uma companhia
fechada controlada pela Amilpar, em substituicao de suas acoes de emissao da
Medial, com as consequencias descritas no item 7.
6. Os acionistas que, por forca da incorporacao das acoes de emissao da Medial,
remanesceram com fracao de acao de emissao da Amil Assistencia apos a operacao,
independente da quantidade de acoes e sua respectiva fracao, receberao, a titulo
de doacao da Amilpar, acionista controladora da Amil Assistencia, e em
substituicao de tal fracao, 1 (uma) acao inteira de emissao da Amil Assistencia.
Continua depois da publicidade
Incorporacao de Acoes de emissao da Amil Assistencia Medica Internacional S.A.
7. Em funcao da incorporacao de acoes da Amil Assistencia pela Amilpar, os
acionistas da Medial que nao exerceram o recesso na forma do item 1 acima
puderam (a) exerce-lo na forma do item 8 abaixo, como acionistas da Amil
Assistencia, ou ainda, (b) receber acoes de emissao da Amilpar em substituicao
das acoes de emissao da Amil Assistencia que passaram a ser por eles detidas.
8. Encerrou-se em 4 de junho de 2010 o prazo para que os titulares de acoes
ordinarias de emissao da Amil Assistencia e da Amilpar manifestassem o exercicio
do direito de recesso em razao da incorporacao, pela Amilpar, da totalidade das
acoes de emissao da Amil Assistencia, objeto de deliberacao das assembleias
gerais daquelas companhias realizadas em 30 de abril de 2010.
Continua depois da publicidade
9. O direito de recesso decorrente da incorporacao, pela Amilpar, da totalidade
das acoes de emissao da Amil Assistencia nao foi exercido por nenhum acionista
da Amil Assistencia e por nenhum acionista da Amilpar.
10. A Amil Assistencia e a Amilpar ratificam as deliberacoes adotadas nas
assembleias gerais referidas acima, de forma que nao exercerao a faculdade
conferida pelo artigo 137, 3 da Lei n 6.404/76.
11. Conforme ja divulgado ao mercado, os acionistas da Amil Assistencia que nao
exerceram o direito de recesso relativo a incorporacao das acoes desta companhia
pela Amilpar receberao para cada 1 (uma) acao ordinaria de emissao da Amil
Assistencia, 0,30 acao ordinaria de emissao da Amilpar em substituicao de suas
acoes de emissao da Amil Assistencia.
Continua depois da publicidade
12. Os acionistas que por forca da incorporacao das acoes de emissao da Amil
Assistencia remanesceram com fracao de acao de emissao da Amilpar apos a
operacao, independente da quantidade de acoes e sua respectiva fracao,
receberao, a titulo de doacao da JPLSPE Empreendimentos e Participacoes S.A.,
acionista controladora da Amilpar, e em substituicao de tal fracao, 1 (uma) acao
inteira de emissao da Amilpar.
13. As acoes de emissao da Amilpar advindas dessas incorporacoes serao
creditadas em 16 de junho de 2010. Informacoes adicionais poderao ser obtidas
junto ao Departamento de Relacoes com Investidores da Amilpar nos telefones e
e-mails indicados abaixo. Rio de Janeiro, 7 de junho de 2010.
Erwin Kleuser
Diretor de Relacoes com Investidores
Amil Participacoes S.A.
Fone: (21) 3805-1155
invest@amil.com.br
www.amilpar.com.br
Claudio Martins Marote Junior
Diretor de Relacoes de Investidores
Medial Saude S.A.
Fone: (11) 2112-4470
ri@medialsaude.com.br
www.medial.com.br.”
Norma: a partir de 11/06/2010, as acoes de emissao da MEDIAL SAUDE deixam de ser
negociadas na BM&FBOVESPA.
