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SÃO PAULO – A AmBev notificou o mercado acerca das seguintes matérias:
Em atendimento a consulta formulada pela BM&FBOVESPA a empresa enviou a seguinte
proposta da administracao a ser submetida as AGO/E de 28/04/2009:
“Apresentamos a seguir a proposta da Administracao acerca das materias
constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia a ser
realizada no proximo dia 28 de abril:
- Aumento do Capital Social com Emissao de Acoes decorrente de Capitalizacao
Parcial de Beneficio Fiscal
Como resultado da incorporacao da InBev Holding Brasil S.A. pela Companhia de
Bebidas das Americas – AmBev (“AmBev” ou “Companhia”) em 2005 (a
“Incorporacao”), a Companhia vem auferindo anualmente beneficio fiscal
decorrente de amortizacao parcial de agio, nos termos da Instrucao 319/99 da
Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”).
Conforme permitido pela dita Instrucao CVM 319/99, o Protocolo e Justificacao
firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da Incorporacao, estabeleceu que 70%
da parcela da reserva especial de agio na incorporacao correspondente ao
beneficio fiscal auferido pela Companhia em decorrencia da amortizacao do agio
seria objeto de capitalizacao em proveito do acionista controlador, a entao
denominada InBev N.V./S.A. (atual Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., doravante “AB
InBev”), devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissao de novas
acoes, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da
Companhia.
Em cumprimento ao acordado, desde 2006 aumentos do capital da Companhia
decorrentes da capitalizacao de parcelas da reserva especial de agio na
Incorporacao vem sendo objeto de deliberacao em assembleia, nos montantes abaixo
indicados, com a consequente subscricao de acoes correspondentes a 70% do
aumento pelas subsidiarias da AB InBev Interbrew International B.V. e AmBrew
S/A, sendo concedido aos demais acionistas o direito de preferencia na
subscricao proporcional de acoes adicionais:
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Ano Beneficio Subscricao AB Subscricao por Aumento de Capital
Fiscal (R$) InBev (70%) (R$) Direito de sem Emissao de
Preferencia (R$) Acoes (30%) (R$)
2006 19.376.853,18 13.530.026,66 3.433.071,93 5.846.826,52
2007 248.786.955,08 174.150.869,20 128.333.084,46 74.636.085,88
2008 438.908.385,06 307.235.839,32 55.662.245,58 131.672.545,74
Para 2009, por haver sido auferido pela Companhia, durante o exercicio de 2008,
beneficio fiscal decorrente da amortizacao do agio no valor de R$144.745.986,26,
propomos que na assembleia geral extraordinaria a ser realizada no proximo dia
28 de abril seja aprovada a emissao de 1.086.425 acoes ordinarias e 844.873
acoes preferenciais, ao preco de emissao de R$80,14 e R$94,91, respectivamente.
Das acoes a serem emitidas, 803.660 acoes ordinarias e 388.967 acoes
preferenciais serao subscritas e integralizadas por Interbrew International B.V.
e AmBrew S/A, ambas subsidiarias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., controladora
da Companhia, mediante a capitalizacao de 70% do beneficio fiscal auferido pela
Companhia com a amortizacao parcial da Reserva Especial de Agio – IN 319/99 no
exercicio social de 2008, nos termos do caput do art. 7 da Instrucao CVM n
319/99, resultando em um aumento do capital social da Companhia no valor de
R$101.322.170,37, passando o capital social de R$6.601.989.538,43 para
R$6.703.311.708,80.
As 282.765 acoes ordinarias e 455.906 acoes preferenciais
restantes poderao ser subscritas pelos demais acionistas da Companhia na
proporcao de 0,314536611% das respectivas participacoes societarias possuidas na
data da assembleia geral extraordinaria, obedecidas as especies, ao mesmo preco
indicado no paragrafo acima, para pagamento em dinheiro no ato da subscricao. As
acoes emitidas participarao em igualdade de condicoes a todos beneficios,
inclusive a dividendos e eventuais remuneracoes de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia apos a reuniao do Conselho de Administracao que
verificar a subscricao.
Maiores informacoes referentes ao processo de subscricao
e cessao de direitos de subscricao serao divulgadas no Aviso aos Acionistas a
ser publicado apos a assembleia geral extraordinaria.
- Aumento do Capital Social sem Emissao de Acoes decorrente de Capitalizacao
Parcial de Beneficio Fiscal
Conforme explicado acima, propomos, ainda, que na assembleia geral
extraordinaria a ser realizada no proximo dia 28 de abril seja tambem aprovado
um aumento do capital no montante de R$43.423.815,89, sem a emissao de novas
acoes, mediante a capitalizacao de 30% do beneficio fiscal auferido pela
Companhia com a amortizacao parcial da Reserva Especial de Agio – IN 319/99 no
exercicio social de 2008, nos termos do caput do art. 7 da Instrucao CVM n
319/99, passando o capital social de R$6.703.311.708,80 para R$6.746.735.524,69.
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- Adequacao do Estatuto Social para Permitir a Participacao nos Comites
Especiais do Conselho de Administracao de Membros Nao Integrantes do Conselho
Adicionalmente propomos que seja aprovada a alteracao do 2 do artigo 19 do
Estatuto Social, de modo a possibilitar que os Comites de assessoramento criados
pelo Conselho de Administracao possam ser compostos tambem por membros nao
integrantes do Conselho.
Tal medida tem por finalidade assegurar ao Conselho de
Administracao a possibilidade de contar em seus Comites com a participacao de
especialistas, os quais poderao contribuir para a analise das materias
submetidas a apreciacao do Conselho e o embasamento de suas decisoes.
- Extincao do Cargo de Diretor Geral para a America do Norte
Propoe-se, ainda, que seja aprovada a extincao do cargo de Diretor Geral para a
America do Norte, bem como a renomeacao do cargo de Diretor Geral para a America
Latina, que passara a ser designado Diretor Geral e a quem cabera a Presidencia
da Diretoria da Companhia, aprovando-se, consequentemente, as necessarias
modificacoes do Estatuto Social.
Com esta medida espera-se dar maior agilidade e
eficiencia a tomada de decisoes pela Presidencia da Diretoria, tendo em vista a
sua consolidacao na figura do Diretor Geral.
- Incorporacao da Goldensand
A Administracao propoe, ademais, que seja aprovada a incorporacao, pela
Companhia, de sua subsidiaria integral Goldensand – Comercio e Servicos,
Sociedade Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira) constituida sob as leis da
Republica Portuguesa (“Goldensand”), com as necessarias e previas:
(i) aprovacao
do respectivo Protocolo e Justificacao de Incorporacao firmado pelas
administracoes da Companhia e da Goldensand em 20 de fevereiro de 2009;
(ii)
ratificacao da contratacao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. como empresa
especializada responsavel pela elaboracao do laudo de avaliacao do patrimonio da
Goldensand a ser incorporado a valor contabil pela Companhia (“Laudo de
Avaliacao”); e
(iii) aprovacao do Laudo de Avaliacao.
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- Consolidacao do Estatuto Social
Por fim, propomos que seja tambem aprovada a consolidacao do Estatuto Social da
Companhia, conforme a proposta de minuta anexa. ( Nota da BM&FBOVESPA:
encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
Mercados Bovespa, menu Empresas/Para Investidores/Empresas Listadas, em
Informacoes Relevantes, a minuta do Estatuto Social consolidado, o Fato
Relevante de 23/03/2009, o Protocolo e Justificacao de Incorporacao e os laudos
de avaliacao).
Norma: a partir de 29/04/2009, acoes escriturais ex-subscricao.
