O que são e como funcionam os ADRs, recibos de ações negociados nos EUA

Os ADRs permitem que investidores tenham acesso a empresas estrangeiras – cotadas em dólares – no pregão das bolsas americanas

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É possível comprar ações de empresas estrangeiras no pregão de uma bolsa local? A resposta é sim, e a ferramenta para fazer isso são os Depositary Receipts – ou apenas DRs. Você já leu aqui no InfoMoney sobre os BDRs, que são os DRs negociados na bolsa brasileira. Mas já ouviu falar também nos ADRs? Sabe o que são e como funcionam?

Se essas são dúvidas que você tem, esse guia vai ajudá-lo a entender melhor o que são os American Depositary Receipts disponíveis no mercado americano. Vai conhecer a lógica desses papéis e até como um investidor brasileiro pode usá-los em estratégias de investimentos. Confira:

O que são ADRs

Em linhas gerais, um DR – Depositary Receipt – é um certificado que representa ações de uma empresa. Ele é emitido no exterior por uma instituição depositária e negociado em países diferentes daquele de origem da companhia.

Um DR brasileiro, por exemplo, é um certificado de ações de uma empresa local negociado no exterior. De acordo com o mercado em que é listado, o papel pode receber um nome mais específico. Assim, são chamados de ADRs – ou American Depositary Receipts – os recibos de ações de empresas não americanas (brasileiras, inclusive) negociados nos Estados Unidos.

Os DRs (e ADRs) brasileiros são regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373/14) e pela Comissão de Valores Mobiliários (Instrução CVM nº 559/15). As empresas do Brasil, no entanto, não são as únicas a emitir ADRs. Companhias de vários outros países fazem o mesmo o tempo todo.

Para as empresas, emitir ADRs envolve alguns benefícios. Podem ser tanto uma maneira de captar recursos no mercado americano quanto de aumentar a liquidez dos seus papéis quando se referenciam em títulos já emitidos. Por isso, nos anos 1990, quando o mercado de capitais do Brasil ainda era incipiente, algumas empresas brasileiras começaram a acessar investidores estrangeiros por meio da listagem de ADRs, principalmente na New York Stock Exchange (Nyse).

Conforme esse movimento aconteceu, detalha o livro Top: Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro, as companhias abertas brasileiras se viram obrigadas a seguir as regras determinadas pela Securities and Exchange Comission (SEC), órgão regulador do mercado americano equivalente à CVM. Eram normas do que hoje conhecemos amplamente como governança corporativa, relativas a contabilidade, transparência e divulgação de informações.

A emissão de ADRs foi, por algum tempo, uma alternativa importante para as grandes empresas, já que o mercado brasileiro carecia de proteção e controle para os investidores – uma situação que começou a mudar nos anos 2000, com iniciativas como a revisão de normas da CVM e a criação do Novo Mercado (nível diferenciado de governança corporativa da B3).

Como funcionam

Na prática, um ADR é uma ferramenta utilizada pelos investidores que operam nas bolsas dos Estados Unidos para adquirir ações emitidas em outros países. Como se trata de recibos, os investidores não compram diretamente as ações da empresa, mas sim títulos representativos desses papéis. Eles são cotados e negociados em dólares.

As ações que lastreiam os ADRs existem de fato nos países de origem – no caso de ADRs brasileiros, por exemplo, elas estão aqui. Elas precisam ficar depositadas e bloqueadas em uma instituição financeira que atua como custodiante, responsável pela “guarda” delas. Já nos Estados Unidos, quem emite os recibos é uma outra instituição financeira – a depositária.

Assim, o passo a passo para que um ADR finalmente seja negociado no mercado americano envolve primeiro a instituição depositária comprando as ações e, depois, a instituição custodiante mantendo esses papéis bloqueados em conta no país de origem. Por fim, a depositária faz a emissão dos recibos e os distribui entre os investidores interessados.

Os ADRs dão aos investidores benefícios econômicos iguais aos dos acionistas da empresa que compram as ações no mercado local. Porém, segundo o guia Por dentro da B3, exercer esses direitos pode não ser simples em certas situações – seja pelas dificuldades de comunicação, seja pela complexidade adicional causada pelas transferências de recursos entre os dois mercados, que sempre envolve uma operação de câmbio.

Há sempre também uma proporção específica entre os ADRs e as ações que os lastreiam. Pode ser de um para um, de um para mais do que um ou ainda de um para frações. Essa relação é chamada de “razão do ADR” (ou ADR ratio).

Tipos de ADRs

Existem ADRs de diferentes tipos e eles são divididos em grupos seguindo dois critérios principais. Primeiramente, segundo o guia Por dentro da B3, os ADRs são classificados entre patrocinados e não patrocinados, sendo que:

• os patrocinados são aqueles em que a companhia emissora das ações que lastreiam os ADRs opera em conjunto com o banco depositário, assumindo a responsabilidade de manter um fluxo de informações adequado aos investidores. Efetivamente, é como se fosse uma “patrocinadora”, pois é do seu interesse que o programa exista;

• os não patrocinados são aqueles emitidos e distribuídos aos investidores sem que a companhia emissora das ações participe ativamente do processo.
Das duas modalidades, a mais comum no mercado americano é a dos programas de ADRs patrocinados. Ela costuma ser uma condição necessária para que recibo seja listado nas bolsas.

Uma segunda classificação aplicada aos ADRs é por nível. Na prática, o nível de um ADR indica em que ambiente ele poderá ser negociado – se no mercado de balcão ou se nas bolsas. Existem três deles, seguindo as seguintes condições:

• ADRs de nível I são negociados apenas no mercado de balcão;

• ADRs de nível II são negociados em bolsas sobre certificados lastreados em ações já emitidas anteriormente pela empresa;

• ADRs de nível III também são negociados em bolsa e envolvem a emissão de novas ações pela empresa.

Existe ainda mais um tipo de ADR, emitido com amparo da Regra 144A da SEC (Securities and Exchange Comission, órgão equivalente à CVM nos Estados Unidos). Nesse caso, eles podem ser negociados fora dos mercados organizados.

Vantagens e riscos de investir em ADRs

Para os investidores americanos, a principal vantagem de comprar ADRs é ter acesso a empresas estrangeiras no próprio país, operando em dólares, sem precisar abrir uma conta em outro lugar nem enviar dinheiro para o exterior. Isso elimina a burocracia e outros entraves dos investimentos internacionais, além de assegurar a chance de maior diversificação da carteira.

Também são interessantes porque as empresas estrangeiras que emitem ADRs precisam seguir o regramento e a legislação vigentes nos Estados Unidos. Então, os investidores podem se sentir seguros de que as normas – principalmente as ligadas à governança corporativa – serão seguidas pelas companhias dentro de padrões aos quais já estão habituados.

Por outro lado, embora os Estados Unidos tenham um dos mercados mais dinâmicos, diversificados e volumosos do mundo, podem existir empresas estrangeiras que os investidores gostariam de adquirir não listadas com ADRs por lá.

Já para as empresas, uma desvantagem de acessar o mercado americano com ADRs são os custos, que podem ser mais elevados do que nos seus países de origem.

Como investir em ADRs

De modo geral, quem compra ADRs são investidores que operam nos mercados dos Estados Unidos – principalmente os investidores americanos. Não são apenas eles, pois as bolsas americanas, pela sua magnitude e diversificação, atraem pessoas e instituições também de outros países. Entre eles, os brasileiros.

Para os brasileiros, pode ser interessante investir em ADRs para ter acesso a companhias de outros países. Quem já tem uma conta aberta em bancos ou corretoras nos Estados Unidos, por exemplo, não precisaria abrir uma nova conta em uma terceira jurisdição para poder investir em empresas chinesas ou europeias, por exemplo. Afinal, muitas delas têm ADRs listados nas bolsas americanas também.

Há inclusive brasileiros que investem em ADRs de empresas brasileiras também. Normalmente, fazem isso como uma estratégia de arbitragem, quando, por alguma razão, ocorre um descolamento entre os preços das ações originais negociadas na B3 e dos ADRs nos Estados Unidos. Como a tendência é de que os dois caminhem juntos, eles aproveitam os intervalos de descasamento para fazer operações que renderão ganhos quando os preços voltarem aos patamares esperados.

Para poderem comprar ADRs, é preciso operar diretamente no mercado americano – e, portanto, ter uma conta no país. O primeiro passo é escolher uma instituição financeira e fazer um cadastro, enviando os documentos que forem solicitados.

Com a conta aberta, o passo seguinte é fazer uma remessa de dinheiro do Brasil para os Estados Unidos, por meio de um banco ou corretora de câmbio autorizada pelo Banco Central. É importante lembrar que quando a operação de câmbio é fechada, o investidor paga Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) a uma alíquota de 0,38% sobre o valor. Fora isso, há as tarifas cobradas pela instituição financeira. Normalmente, a cotação do dólar para fazer uma transferência internacional é baseada no câmbio comercial, com um adicional.

Como funciona o índice de ADRs brasileiras

Assim como o Ibovespa mede o desempenho médio das principais ações negociadas na bolsa brasileira, existem índices que acompanham a performance das ADRs brasileiras listadas nas principais bolsas de valores dos Estados Unidos.

Um dele é o S&P Brazil ADR Index, calculado desde 2010 pela S&P Dow Jones Indices. Em setembro de 2020, o indicador era formado pelos ADRs de 37 empresas brasileiras que somavam uma capitalização total de mercado de US$ 324 bilhões. Os segmentos mais representativos da carteira eram matérias-primas (22%), instituições financeiras (20,7%), bens de consumo (14,2%), energia (14,1%) e tecnologia da informação (11,4%).

Um dos mais antigos e o mais conhecido dos índices, no entanto, é o Dow Jones Brazil Titans 20 ADR Index, que acompanha as 20 maiores e mais líquidas ações brasileiras negociadas como ADRs nas principais bolsas dos Estados Unidos. Ele foi lançado em 2004 e possui uma série histórica que começou a ser calculada em dezembro de 2000.

Em setembro de 2020, os papéis que compunham esse índice somavam capitalização de mercado de US$ 260 bilhões. Um quarto da carteira era formado por ADRs do segmento de matérias-primas, 18,8% por instituições financeiras, 17,3% por empresas de óleo e gás, 12,9% por bens de consumo e 12,4% por empresas de serviços básicos (utilities).

Diferença entre ADR e BDR

ADRs e BDRs – os Brazilian Depositary Receipts – são instrumentos que operam exatamente com a mesma lógica, mas em “direções opostas”. Enquanto os ADRs representam recibos de ações estrangeiras (inclusive brasileiras) negociadas nos mercados dos Estados Unidos, os BDRs são recibos de ações estrangeiras negociadas nos mercados do Brasil.

Enquanto os ADRs permitem que os investidores que negociam nos Estados Unidos tenham acesso a companhias estrangeiras, os BDRs possibilitam que quem invista em empresas estrangeiras (inclusive americanas) sejam os brasileiros. Eles são cotados em reais e muitos deles negociados no pregão da B3 do mesmo jeito que outra ação qualquer.

Outras formas de investir no exterior

Para os brasileiros, uma das razões para investir em ADRs é ter acesso a companhias estrangeiras. No entanto, existem outras formas – algumas mais simples – de conseguir adquirir papéis de empresas internacionais. Conheça as principais:

Fundos de investimentos

Por meio de fundos, é possível investir em companhias estrangeiras de maneira simples, sem precisar mandar dinheiro para fora do Brasil. Até mesmo os fundos destinados ao público de varejo podem destinar até 20% do patrimônio para ativos financeiros no exterior, desde que isso esteja previsto na sua política de investimento.

Quando o assunto são os investidores qualificados – que tenham investimentos de pelo menos R$ 1 milhão – os fundos comuns podem destinar até 40% dos recursos para aplicações no exterior. Para esse mesmo público, existem também as carteiras que podem ter 100% do patrimônio aplicado lá fora (desde que no nome do fundo conste “investimento no exterior”).

Esses fundos funcionam como qualquer outro, com a diferença de que aplicam em outros países. São tributados em 15% se forem de ações, ou seguem tabela regressiva do Imposto de Renda (alíquotas de 22,5% a 15%) se forem de renda fixa ou multimercados.

BDRs

Você já sabe que BDRs são certificados que representam ações emitidas por empresas no exterior, mas negociados no pregão da B3. São também uma forma simples de investir nelas porque os BDRs são cotados em reais e disponíveis localmente. Os custos envolvidos são semelhantes aos de uma operação comum com ações: taxa de corretagem, de custódia e emolumentos. A tributação pelo Imposto de Renda é de 15% sobre os ganhos.

ETF

Uma terceira forma de investir em empresas estrangeiras é por meio de ETFs – exchange traded funds – disponíveis na B3. São os chamados fundos de índices, que replicam a carteira de um índice, acompanhando o seu desempenho.

Os ETFs mais negociados na bolsa são os que replicam a composição do Ibovespa, mas também existem fundos de índices que acompanham o S&P 500, por exemplo, principal referência do mercado acionário americano. As cotas são negociadas no pregão do mesmo jeito que uma ação individual.

As operações com ETFs são tributadas como as ações, com Imposto de Renda de 15% sobre os ganhos. Não há isenção para vendas abaixo de R$ 20 mil por mês, como há no caso das ações.

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