Publicidade
SÃO PAULO – A Lupatech enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Caxias do Sul, 29 de dezembro de 2011 – A Lupatech S.A. (BM&FBOVESPA: LUPA3)
(OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01)
(“Lupatech” ou “Companhia”), empresa brasileira lider no fornecimento de
produtos e servicos para o setor de petroleo e gas, nos termos da Instrucao CVM
358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e
ao mercado o quanto segue.
No ambito do processo de reestruturacao da Companhia iniciado no exercicio de
2011 e em andamento atualmente, que compreende a reorganizacao de areas
operacionais, alienacao de ativos nao estrategicos e equilibrio da sua estrutura
de capital, inicia-se mais uma etapa para o fortalecimento da Companhia.
Continua depois da publicidade
A Companhia tem procurado equilibrar sua estrutura de capital e aperfeicoar sua
governanca, alem de aumentar sua exposicao ao setor de servicos de petroleo e
gas, estrategia que vem sendo seguida nos ultimos quatro anos.
Neste contexto, tendo em vista a grande oportunidade de aceleracao do plano de
negocios em servicos para petroleo e gas e as suas necessidades de capital, a
Companhia e a LUPAPAR Negocios e Empreendimentos Ltda. (“LUPAPAR”), assinaram um
Memorando de Entendimentos (“MOU”) com BNDES Participacoes S.A. – BNDESPAR
(“BNDESPAR”), Fundacao Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), GP
Investments Ltd (“GP”) e San Antonio Internacional (“SAI”), que preve a intencao
das partes quanto ao que segue:
(i) Realizacao, pela Companhia, de aumento de capital por subscricao privada
(“Aumento de Capital”), dentro do limite do capital autorizado, no montante de
ate R$700.000.000,00 (setecentos milhoes de reais);
Continua depois da publicidade
(ii) Subscricao e integralizacao pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital,
em dinheiro, no montante total conjunto de ate R$300.000.000,00 (trezentos
milhoes de reais) considerando determinadas condicoes, notadamente o resultado
satisfatorio do processo de due diligence legal, contabil e financeiro na
Companhia e na San Antonio Brasil e a celebracao do Acordo de Investimento,
conforme definido nos itens (iv) e (vi), alem de observados os limites e
vedacoes constantes nas legislacoes aplicaveis. A BNDESPAR podera avaliar
subscrever o Aumento de Capital com a utilizacao de creditos oriundos de
debentures, desde que garantido recursos para a Companhia no Aumento de Capital,
em moeda corrente, no montante minimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta
milhoes de reais);
(iii) Subscricao e integralizacao pela GP, que administra os fundos de
investimento controladores indiretos da San Antonio Internacional e
indiretamente das suas subsidiarias com operacoes no Brasil, a saber, San
Antonio Internacional do Brasil Servicos de Petroleo Ltda., Prest Perfuracoes
Ltda. e Sotep Sociedade Tecnica de Perfuracao S.A. (conjuntamente “San Antonio
Brasil”), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor minimo de R$50.000.000,00
(cinquenta milhoes de reais), considerando determinadas condicoes, notadamente a
Incorporacao e a celebracao do Acordo de Investimento, conforme definidos nos
itens (iv) e (vi) abaixo;
(iv) Incorporacao pela Lupatech da San Antonio Brasil, aumentando
significativamente seu escopo de atuacao em servicos para petroleo e gas
(“Incorporacao”). A Incorporacao esta sujeita as condicoes precedentes usuais
neste tipo de transacao, entre elas o resultado satisfatorio do processo de due
diligence legal, contabil e financeira;
Continua depois da publicidade
(v) A intencao da BNDESPAR, Petros e GP em promover (i) a reestruturacao do
Conselho de Administracao da Companhia, que devera ser composto em sua maioria
por membros independentes; e (ii) a aceleracao do fortalecimento da gestao
operacional, sempre com a utilizacao de profissionais de mercado com
incontestavel capacidade tecnica e experiencia;
(vi) A celebracao de um Acordo de Investimento (“Acordo de Investimentos”) no
prazo de ate 45 (quarenta e cinco) dias, desde que atendidas determinadas
condicoes.
Sobre o Aumento de Capital
Continua depois da publicidade
O preco de emissao das acoes objeto do Aumento de Capital sera de R$4,00 (quatro
reais) por acao, fixado com desagio de aproximadamente 18,8% (dezoito virgula
oito por cento) em relacao a media ponderada da cotacao das acoes ordinarias de
emissao da Companhia nos ultimos 20 pregoes anteriores ao dia 26/12/2011, nos
termos do inciso III do paragrafo 1o do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme
alterada, o qual busca incentivar a participacao dos acionistas no Aumento de
Capital e do mercado em geral na subscricao de eventuais sobras. O Aumento de
Capital podera ser homologado parcialmente, desde que atinja o montante minimo
de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhoes de reais).
Os acionistas detentores de posicao acionaria na Companhia na data da aprovacao
do Aumento de Capital terao direito de preferencia para a subscricao das novas
acoes a serem emitidas, com base na proporcao do numero de acoes que possuirem
emtal data.
A Companhia gostaria de informar ainda que em breve sera convocada Assembleia
Geral Extraordinaria para deliberar, dentre outras, sobre as seguintes materias:
(i) dispensar o cumprimento da obrigacao de efetuar oferta publica de aquisicao
de acoes (“OPA”), conforme dispoe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia
(clausula de protecao da dispersao da base acionaria (poison pill) de modo a
viabilizar os aportes de BNDESPAR, Petros e GP acima referidos; e
(ii) aumentar o limite do capital autorizado previsto no paragrafo 1o do artigo
5o do Estatuto Social da Companhia em quantidade de acoes compativel com o
Aumento de Capital aqui anunciado.
Sobre a Incorporacao
As operacoes da San Antonio Brasil estao divididas em duas linhas de servicos:
(i) sondas de perfuracao e workover, e (ii) servicos de intervencao e de pocos.
A San Antonio Brasil apresentou, nos ultimos anos, importante crescimento no
Brasil tendo atualmente cerca de R$1,6 bilhao em contratos firmes (backlog).
A combinacao dos negocios da Companhia com os negocios da San Antonio Brasil
permitira a ampliacao das linhas de servicos de intervencao da Lupatech, que
devera se consolidar como a maior companhia brasileira de servicos da cadeia de
petroleo e gas, com portfolio equivalente em amplitude ao das “Big Four” (quatro
maiores empresas internacionais do setor). Alem disso, a Companhia acelerara seu
desenvolvimento em servicos no Brasil incorporando contratos ja ativos.
Adicionalmente as unidades industriais da Companhia na Argentina e operacoes de
servicos de intervencao na Colombia, a combinacao desses negocios reforca o
posicionamento da Companhia na cadeia de produtos e servicos para o setor de
petroleo e gas.
A definicao da relacao de troca entre as acoes de emissao da Companhia e aquelas
de emissao da San Antonio Brasil devera ser aprovada pelos respectivos Conselhos
de Administracao das companhias envolvidas, posteriormente a realizacao de due
diligence legal, contabil e financeira.
Nao obstante o disposto acima, para a definicao da relacao de troca a Companhia
e San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores indicativos:
” Valor do equity da Companhia: preco de emissao do Aumento de Capital
(R$4,00/acao) aplicado a base acionaria da data de aprovacao do Aumento de
Capital; e
” Valor da San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhoes de
reais) de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00 (cem milhoes de reais) em
assuncao de divida, a ser estruturada de maneira satisfatoria para as partes, e
um valor de equity de R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes de reais).
As operacoes descritas neste Fato Relevante constituem mais uma etapa
fundamental na trajetoria futura da Companhia, otimizando sua estrutura de
capital e acelerando seu plano de negocios. A Companhia intensificara seu
processo de reestruturacao, focando em rentabilidade, na captura de sinergias
operacionais e de custos e aperfeicoamento do seu modelo de gestao, apoiado
inclusive por consultorias especializadas nestes processos.
As operacoes acima descritas estao condicionadas as aprovacoes dos orgaos
competentes. Informacoes adicionais sobre o Aumento de Capital, quando aprovado,
serao divulgadas ao mercado por meio de aviso aos acionistas.
A Companhia convoca seus acionistas e o mercado em geral para teleconferencia de
detalhamento e esclarecimento das operacoes acima apresentadas no dia 3 de
janeiro de 2012, as 11:30 (horario de Brasilia) no telefone +55 (11) 3127-4971
codigo: Lupatech.
A Lupatech, atraves de seu Departamento de Relacoes com Investidores, esta a
disposicao para eventuais esclarecimentos atraves dos contatos abaixo.
CONTATOS – RELACOES COMINVESTIDORES
Alexandre Monteiro – CEO Cynthia Burin – Relacoes com Investidores
Telefone: + 55 (11) 2134-7000 ou + 55 (11) 2134-7088
Email: ri@lupatech.com.br
SOBRE A LUPATECH – Somos fornecedores de manufaturas e servicos de alto valor
agregado, com foco no setor de petroleo e gas e presenca global. Nossos negocios
estao organizados em tres segmentos: “Energy Products”, “Flow Control” e
“Metalurgia”. O segmento Energy Products oferece produtos manufaturados e
servicos para o setor de petroleo e gas. Dentre as manufaturas, destacam-se
cabos para ancoragem de plataformas em aguas profundas, valvulas, equipamentos
para completacao de pocos, sensores de fibra optica, e, em servicos, aqueles
relacionados a manutencao de estruturas produtivas, tais como de intervencao em
pocos e “workover” e revestimentos para tubulacoes. O segmento Flow Control
produz valvulas especialmente para as industrias quimica, petroquimica,
farmaceutica, alimenticia, papel e celulose e construcao civil. O segmento
Metalurgia produz pecas, partes e subconjuntos fundidos, principalmente para a
industria automotiva.
Nos fazemos declaracoes sobre eventos futuros que estao sujeitas a riscos e
incertezas. Tais declaracoes temcomo base estimativas e suposicoes de
nossaAdministracao e informacoes a que a Companhia atualmente tem acesso.
Declaracoes sobre eventos futuros incluem informacoes sobre nossas intencoes,
estimativas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho
deAdministracao e Diretores da Companhia. As ressalvas comrelacao a declaracoes
e informacoes acerca do futuro tambem incluem informacoes sobre resultados
operacionais possiveis ou presumidos, bem como declaracoes que sao precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras “acredita”, “podera”, “ira”, “continua”,
“espera”, “preve”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressoes semelhantes. As
declaracoes e informacoes sobre o futuro nao sao garantias de desempenho. Elas
envolvem riscos, incertezas e suposicoes porque se referem a eventos futuros,
dependendo, portanto, de circunstancias que poderao ocorrer ou nao. Os
resultados futuros e a criacao de valor para os Acionistas poderao diferir de
maneira significativa daqueles expressos ou est imados pelas declaracoes com
relacao ao futuro. Muitos dos fatores que irao determinar estes resultados e
valores estao alem da capacidade de controle ou previsao da Lupatech.”
