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SÃO PAULO – A Dufry South America enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Dufry AG (“DAG”), sociedade constituida na Basileia, Suica, com acoes listadas
na Swiss Stock Exchange (“SIX”) e Dufry South America Ltd. (“DSA”), sociedade
constituida em Hamilton, Bermudas, com acoes listadas na Bolsa de Valores de
Luxemburgo e com Certificados de Depositos de Acoes (“BDRs”) listados na Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros de Sao Paulo – BM&FBOVESPA (“BM&FBOVESPA”), e
sua acionista controladora, informam ao mercado, em complemento as informacoes
anteriormente divulgadas nos Fatos Relevantes publicados em 11 e 18 de janeiro,
12 de fevereiro e 19 de marco de 2010, que:
1. A assembleia geral extraordinaria da Dufry Holdings & Investments AG
(“DHIAG”), subsidiaria integral e suica da DAG, aprovou hoje a incorporacao e
consolidacao da DSA e da DHIAG (“Incorporacao”) de acordo com Contrato de
Incorporacao e Consolidacao (Merger and Amalgamation Agreement) firmado pela
DSA, pela DAG e pela DHIAG em 11 de fevereiro de 2010 (“Contrato de
Incorporacao”). A assembleia foi validamente convocada e constituida, e os
acionistas detentores de 100% do capital social total da DHIAG estiveram
representados na assembleia e votaram a favor da Incorporacao.
2. A assembleia geral extraordinaria da DAG aprovou hoje a Incorporacao e o
aumento de capital da DAG, incluindo a renuncia aos direitos de preferencia dos
atuais acionistas da DAG e a distribuicao das 7.762.249 novas acoes da DAG
(“Acoes da Incorporacao”) ao agente de substituicao, agindo na qualidade de
agente fiduciario e em nome dos titulares de acoes de emissao da DSA, incluindo
o Bank of New York Depositary (Nominees) Limited, e em nome do Banco Itau S.A.,
agindo no interesse dos titulares de BDRs da DSA.
Ademais, a assembleia geral
extraordinaria da DAG aprovou a nova proposta de redacao do artigo 10, paragrafo
4, do estatuto social da DAG. A assembleia foi validamente convocada e
constituida, e acionistas representando 61,99% do capital social total da DAG
estiveram presentes: 99,97% das acoes representadas votaram a favor da
Incorporacao, 99,98% votaram a favor do aumento de capital da DAG, e 98,64%
votaram a favor da alteracao do estatuto social da DAG.
3. Com a aprovacao pelas respectivas assembleias gerais extraordinarias da DHIAG
e da DAG, bem como a aprovacao, por unanimidade, pela assembleia geral
extraordinaria da DSA em 19 de marco de 2010, todas as aprovacoes necessarias
foram obtidas, e a Incorporacao torna-se efetiva a partir de 22 de marco de
2010.
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O registro da Incorporacao e do aumento de capital da DHIAG na Junta Comercial
do Cantao da Cidade da Basileia, na Suica, foi realizado em 22 de marco de 2010
(“Data de Registro”).
Imediatamente apos a Data de Registro, as novas acoes da DHIAG originadas do
processo de Incorporacao serao transferidas para a DAG por um agente de
substituicao, atuando como agende fiduciario em nome dos titulares de acoes e
BDRs da DSA, em troca de Acoes da Incorporacao. O registro do aumento de capital
da DAG na Junta Comercial do Cantao da Cidade da Basileia, na Suica, deve ser
realizado em 23 de marco de 2010. A listagem das Acoes da Incorporacao na SIX
Swiss Exchange foi aprovada pela SIX e deve acontecer em 24 de marco de 2010.
A Dufry International AG foi nomeada no Contrato de Incorporacao como o agente
de substituicao. A DAG, na qualidade de unica acionista do agente de
substituicao, devera garantir o cumprimento, pelo agente de substituicao, de
todos os seus deveres fiduciarios descritos no presente Fato Relevante e no
Contrato de Incorporacao.
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Em decorrencia da Incorporacao, a DSA deixou de existir e, portanto, nao ira
publicar nenhuma informacao de forma independente, uma vez que estara integrada
nas divulgacoes da DAG. A DSA ira tambem terminar sua atividade de relacoes com
investidores, incluindo a publicacao dos resultados anuais de 2009. Todas as
atividades de relacoes com investidores da DSA serao assumidas pela DAG, que ira
publicar seus resultados anuais consolidados de 2009 no dia 26 de marco de 2010.
Partes interessadas registradas na DSA receberao a respectiva informacao
financeira. Tal informacao financeira pode ser tambem solicitada ao time de
relacoes com investidores da DAG e da DSA.
De acordo com o Contrato de Incorporacao, os acionistas da DSA receberao 1,00
acao da DAG para cada 4,10 acoes da DSA e os titulares de BDRs da DSA receberao
1,00 BDR da DAG para cada 4,10 BDRs da DSA.
Para os titulares de BDRs da DSA, a data de registro para a conversao de BDRs da
DSA em BDRs da DAG sera o encerramento do pregao na data em que a DAG informar a
BM&FBOVESPA e anunciar publicamente aos investidores no Brasil, por meio de Fato
Relevante, que obteve o registro de emissora de BDRs junto a CVM (“Data de
Referencia”). Os BDRs da DSA continuarao a ser negociados na BM&FBOVESPA sob o
codigo “DUFB11” ate que a DAG seja registrada na CVM como emissora de BDRs, e
suas acoes, na forma de BDRs, sejam listadas e admitidas para negociacao na
BM&FBOVESPA.
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Para os acionistas da DSA, espera-se que as acoes da DSA sejam convertidas em
acoes da DAG em 23 de marco de 2010, apos o registro do aumento de capital da
DAG na Junta Comercial do Cantao da Cidade da Basileia, na Suica.
Ate a Data de Referencia, os titulares de BDRs da DSA nao poderao converter seus
BDRs da DSA em acoes da DSA ou da DAG, e os acionistas da DAG nao poderao
converter suas acoes da DAG em BDRs da DAG. Taxas de retirada e/ou cancelamento
podem ser aplicaveis a conversao de acoes em BDRs e vice-versa.
Nao serao emitidas fracoes de acoes ou de BDRs da DAG no decorrer da
Incorporacao. BDRs da DSA que resultarem em fracoes de BDRs da DAG serao
recolhidas e agrupadas pelo Banco Itau S.A. e vendidas na BM&FBOVESPA. Os
valores decorrentes de tais vendas serao distribuidos aos titulares de BDRs da
DSA proporcionalmente as suas participacoes. Com vistas a simplificacao deste
processo, a DAG se comprometeu a adquirir quaisquer BDRs residuais da DSA que
nao tenham sido vendidos na BM&FBOVESPA, pelo preco medio de mercado na data
anterior a venda de tais BDRs da DSA.
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As Acoes da Incorporacao terao direito a dividendos ou outras distribuicoes da
DAG realizadas aos acionistas da DAG a partir de 1 de janeiro de 2010. As Acoes
da Incorporacao garantirao aos seus titulares o direito a dividendos relativos
ao exercicio de 2009 (se houver), a serem deliberados em Assembleia Geral
Ordinaria dos acionistas da DAG, cuja data de realizacao esta prevista para o
dia 11 de maio de 2010.
Titulares de BDRs da DAG nao tem o direito de participar pessoalmente das
assembleias de acionistas da DAG, mas podem instruir o voto das acoes ordinarias
da DAG que lastreiam seus respectivos BDRs. Informacoes adicionais a respeito de
instrucoes de voto serao fornecidas no edital de convocacao das assembleias de
acionistas.
Quaisquer outros avisos divulgados pela DAG serao publicados no Diario Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e no Diario do Comercio, Industria e Servicos –
DCI.”
