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SÃO PAULO – A Multiplan enviou o seguinte fato relevante:
“Multiplan Empreendimentos Imobiliarios S.A., com sede na Avenida das Americas
n. 4.200 – Bloco 2, sala 501, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 07.816.890/0001-53 (“Companhia”),
comunica aos acionistas e ao mercado que o Conselho de Administracao da
Companhia, em reuniao realizada no dia 10 de dezembro de 2009, decidiu propor
aos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinaria convocada para o
dia 28 de dezembro de 2009, a incorporacao, pela Companhia, de suas controladas
Solucao Imobiliaria Participacoes e Empreendimentos Ltda., sociedade com sede na
Avenida das Americas, n. 4.200, Bloco 02, Sala 501 Duplex (parte), Barra da
Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
49.936.446/0001-11 (“Solucao”); Industrias Luna S.A., companhia com sede na
Avenida das Americas, n. 4.200, Bloco 02, Sala 501 Duplex (parte), Barra da
Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
17.261.447/0001-17 (“Luna”); e JPL Empreendimentos Ltda., sociedade com sede na
Avenida das Americas, n. 4.200, Bloco 02, Sala 501 Duplex (parte), Barra da
Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
08.878.525/0001-36 (“JPL”, e, em conjunto com a Solucao e Luna, as “Sociedades
Incorporadas”), mediante a versao do patrimonio liquido contabil das Sociedades
Incorporadas para a Companhia (a “Incorporacao”), na forma descrita abaixo.
Desta forma, comunicamos aos acionistas e ao mercado em geral as condicoes da
referida proposta de Incorporacao, que sera submetida a aprovacao dos acionistas
da Companhia e dos socios das Sociedades Incorporadas dentro dos prazos legais
pertinentes:
1. Objetivos da Operacao
1.1. A Incorporacao esta inserida em um projeto de reestruturacao societaria
que, uma vez concretizado, resultara na consolidacao de ativos e racionalizacao
das atividades da Companhia, reduzindo custos operacionais da mesma.
1.2. A Incorporacao sera procedida de forma que a Companhia receba – pelos seus
respectivos valores contabeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigacoes das
Sociedades Incorporadas.
1.3. Em razao de as Sociedades Incorporadas serem, no momento da Incorporacao,
subsidiarias integrais da Companhia, a Incorporacao pretendida nao resultara em
aumento de capital da Companhia, uma vez que os registros contabeis das
Sociedades Incorporadas ja estao consolidados nas demonstracoes financeiras da
Companhia, nao havendo tambem que se falar em substituicao de acoes de
acionistas nao controladores das Sociedades Incorporadas por acoes da Companhia.
Dessa forma, nao sera produzido laudo de avaliacao do patrimonio liquido a preco
de mercado para calculo da relacao de substituicao das acoes de acionistas nao
controladores de que trata o artigo 264 da lei n. 6.404/76. Pelo acima exposto,
a Companhia apresentou a Comissao de Valores Mobiliarios – CVM pedido de
dispensa do cumprimento das regras estabelecidas na Instrucao CVM 319/99, o qual
se encontra em analise pela referida autarquia.
1.4. A Incorporacao trara ainda beneficios fiscais para a Companhia, tendo em
vista que os valores de aproximadamente R$ 2.970 mil, R$ 33.206 mil, R$ 12.583
mil, oriundos, respectivamente, das aquisicoes das participacoes societarias na
Solucao, na Luna e na JPL, registrados na Companhia como agio atribuido a
expectativa de rentabilidade futura, serao, apos a Incorporacao, fiscalmente
aproveitados pela Companhia em ate 5 (cinco) anos, nos termos da legislacao
tributaria.
1.5. Estima-se que os custos para a Companhia com a realizacao da Incorporacao
serao da ordem de R$ 100 mil.
2. Atos que antecederam a operacao.
2.1. Alem dos atos necessarios a convocacao da Assembleia Geral Extraordinaria
de acionistas da Companhia que deliberara sobre a Incorporacao, foi firmado
Protocolo e Justificacao de Incorporacao entre as administracoes da Companhia e
das Sociedades Incorporadas.
3. Criterios de avaliacao do patrimonio das Sociedades Incorporadas e tratamento
das variacoes patrimoniais.
3.1. O patrimonio liquido de cada uma das Sociedades Incorporadas sera
incorporado pela Companhia a valor contabil, tomando como base os elementos
constantes dos balancos levantados na data base de 30 de novembro de 2009. A
Incorporacao sera levada a efeito pelo valor de patrimonio liquido das
Sociedades Incorporadas, suportado por laudos de avaliacao elaborados pela Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua Sao Jose n. 90, grupo 1802, na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.
27.281.922/0001-70.
3.2. As variacoes patrimoniais apuradas entre a data base da Incorporacao e a
data em que a mesma vier a se consumar serao apropriadas pela Companhia.
4. Disponibilizacao de documentos.
4.1. Por fim, comunicamos que: (i) o Protocolo e Justificacao de Incorporacao;
(ii) as demonstracoes financeiras que serviram de base para o calculo do
patrimonio liquido das Sociedades Incorporadas; e (iii) os laudos de avaliacao
patrimonial das Sociedades Incorporadas estarao disponiveis, a partir do dia 11
de dezembro de 2009, na Internet (www.multiplan.com.br/ri) e na sede da
Companhia, localizada na Av. das Americas n. 4.200 – Bloco 2, sala 501, Barra da
Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, devendo os acionistas comparecer
pessoalmente com a comprovacao de sua condicao de acionista ou mediante
procurador devidamente constituido, nos dias uteis, no periodo das 9:00h as
17:00h, com apresentacao do extrato contendo a respectiva posicao acionaria,
emitida com ate 2 (dois) dias de antecedencia. Para mais informacoes, favor
entrar em contato com a Diretoria de Relacoes com Investidores da Companhia.”
