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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:
“TRANSMISSORA ALIANCA DE ENERGIA ELETRICA S.A., companhia aberta com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praca XV de Novembro,
n. 20, 10o andar, sala 1.003 (parte) (“Companhia” ou “Alianca”) vem, nos termos
da Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, e da Instrucao CVM n. 319, de
3 de dezembro de 1999, ambas conforme alteradas, informar aos seus acionistas e
ao mercado o quanto segue.
Nesta data (11/12/2009), foi publicado Edital de Convocacao de Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia para deliberar sobre a incorporacao, pela Companhia,
da Transmissora do Atlantico de Energia Eletrica S.A. – Taesa (“Incorporacao” e
“Taesa”), sociedade por acoes de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n. 501, 5o andar, bloco
I, salao 501(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.254.721/0001-81, nos termos
do Protocolo e Justificacao de Cisao Parcial da Taesa, com versao do acervo
liquido cindido para a Transmissora Alterosa de Energia S.A. (“Alterosa”),
seguida da incorporacao da Taesa pela Alianca (“Protocolo”).
A Taesa detem, diretamente, 65,85% de participacao no capital social da Alianca.
Anteriormente a Incorporacao, a Taesa sera cindida (“Cisao Parcial”) e o acervo
liquido, correspondente (i) a obrigacao de realizacao da oferta publica para
aquisicao de acoes ordinarias, acoes preferenciais e units de emissao da
Alianca, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Acoes, apos a
concessao do registro pela Comissao de Valores Mobiliarios – CVM (“Oferta”), e
(ii) ao caixa para despesas com a Cisao Parcial, Incorporacao e custos e
despesas da Oferta, sera transferido para a Alterosa. Ato continuo a Cisao
Parcial, a Taesa sera incorporada pela Companhia, a qual sucedera a Taesa em
todos os seus direitos e obrigacoes.
A operacao objeto deste Protocolo se justifica na medida em que esta inserida no
contexto de uma reorganizacao societaria com vistas a simplificacao da estrutura
corporativa e consequente otimizacao da eficiencia na gestao e aproveitamento da
estrutura administrativa e financeira da Alianca.
A contrapartida do acervo liquido a ser incorporado pela Alianca sera registrada
em conta de reserva de capital (“Reserva Especial do Agio”) na Alianca. Os
acionistas controladores da Alianca se reservam o direito de incorporar tal
reserva ao capital social da Alianca, na medida do aproveitamento de eventual
credito fiscal decorrente do agio ora tratado, em seu beneficio, nos termos do
art. 7o da referida Instrucao CVM n. 319.
Como os unicos ativos da Taesa serao as acoes ordinarias representativas de
65,85% de participacao no capital social da Alianca, o agio decorrente de sua
aquisicao e a provisao constituida nos termos do art. 6o, paragrafo 1o da
Instrucao CVM n. 319/99, e como seus unicos acionistas sao a Cemig Geracao e
Transmissao S.A., o Fundo de Investimento em Participacoes Coliseu e os membros
do Conselho de Administracao, nao havera aumento de capital na Alianca em
decorrencia da Incorporacao, o qual se mantera inalterado apos a Incorporacao,
sendo as acoes ordinarias, acoes preferenciais e units de emissao da Alianca
atualmente detidas pela Taesa entregues diretamente aos seus atuais acionistas,
na mesma proporcao das respectivas participacoes societarias detidas na Taesa.
Os atuais acionistas da Taesa nao exercerao direito de recesso em razao da
Incorporacao.
A Incorporacao sera submetida aos Conselhos de Administracao e as assembleias
gerais extraordinarias da Alianca e da Taesa.
Estima-se que o custo a ser incorrido com a Incorporacao sera de R$50.000,00,
incluidas as despesas com assessores juridicos, financeiros, auditores e
publicacoes.
Os documentos requeridos pela legislacao e regulamentacao aplicaveis serao
disponibilizados nos seguintes enderecos e websites: (i) na sede da Taesa, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,
n. 501, 5o andar, bloco I, salao 501(parte); (ii) na sede da Alianca, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praca XV de Novembro, n. 20,
10o andar, sala 1.003 (parte); (iii) na CVM, na Rua Cincinato Braga, n. 340,
2o andar, no Municipio de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Sete de
Setembro, n. 111, 2o andar, “Centro de Consultas”, no Municipio do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e no website www.cvm.gov.br, e (iv) na BM&F
BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, na Praca Antonio Prado,
n. 48, 2o andar, no Municipio de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo e no website
www.bmfbovespa.com.br.”
