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SÃO PAULO – A Portobello enviou o seguinte fato relevante:
“Em atendimento a Instrucao CVM n 358/02, Portobello S.A., sociedade anonima,
com sede na Cidade de Tijucas, Estado de Santa Catarina, na Rodovia BR 101, Km
163 (“Portobello”), e Eliane S.A. – Revestimentos Ceramicos, sociedade anonima,
com sede na Cidade de Cocal do Sul, Estado de Santa Catarina, na Rua Maximiliano
Gaidzinski, n 245 (“Eliane”), vem a publico informar que celebraram, juntamente
com os acionistas controladores da Eliane, Max – Administracao de Bens e
Participacoes Ltda., IARA – Participacoes Ltda., ARIELI Administracao de Bens
Ltda., B7 Participacoes Ltda., Tasso Participacoes Ltda. e VIGA Participacoes
Ltda., em 23 de dezembro de 2011, um Memorando de Entendimentos (“Memorando”)
estabelecendo termos e condicoes para uma possivel associacao entre a Portobello
e a Eliane objetivando a uniao dos seus negocios e a integracao de suas
operacoes (“Associacao”).
A Portobello e a Eliane sao tradicionais fabricantes de revestimentos ceramicos
e juntas agregam quase 90 anos de experiencia no desenvolvimento de produtos de
reconhecida qualidade. Com forte presenca no mercado nacional e atuando em mais
de 70 paises, apresentam consideravel complementariedade entre os seus produtos
e os mercados por elas atendidos. Em 2011, as empresas atingirao um faturamento
liquido de R$ 1,1 bilhao e uma producao de 60 milhoes de metros quadrados de
revestimentos.
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A Associacao, se implementada, permitira o aproveitamento das
complementariedades e sinergias existentes entre as operacoes da Portobello e da
Eliane, resultando na empresa lider do setor de revestimentos ceramicos no
Brasil e uma das maiores produtoras mundiais.
A Portobello, para a qual sera adotada uma nova denominacao social, devera ser a
sociedade resultante da Associacao, permanecendo como companhia aberta e
mantendo sua listagem no segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA.
A estruturacao da Associacao devera ser, em principio, por meio de troca de
acoes de emissao da Portobello por acoes detidas pelos acionistas da Eliane,
atraves da incorporacao, pela Portobello, da Eliane ou de suas acoes.
As participacoes da Portobello e da Eliane no valor da companhia (enterprise
value) resultante da Associacao, foram avaliadas, respectivamente, em 55% e 45%.
Considerando-se as dividas e outros ajustes das companhias, as participacoes
acionarias (equity value) serao de 80% para a Portobello e de 20% para a Eliane,
a serem ajustadas apos as diligencias, previstas para durar ate 31 de marco de
2012.
As companhias obedecerao um regime de exclusividade, para estruturar e negociar
a Associacao que devera perdurar pela vigencia do Memorando, mais 30 dias
contados do seu termino ou rescisao.
Conforme exigido em lei, a Associacao sera submetida a aprovacao do Conselho
Administrativo de Defesa Economica – CADE.
Realizando-se a Associacao, os acionistas controladores da Eliane tornar-se-ao
parte do acordo de acionistas da Portobello, que sera aditado e consolidado,
para refletir a Associacao, formando um unico Bloco de Controle.
A Portobello, assim como a Eliane, manterao os acionistas e o mercado informados
do andamento do processo da Associacao, conforme exigido pela Instrucao CVM n.
358/02 e demais regulamentacoes aplicaveis.
Florianopolis, 23 de dezembro de 2011.”
