Impasse tributário

Cotas do fundo imobiliário Parque Dom Pedro despencam 12,9% nesta quarta-feira; entenda o caso

CVM questiona participação da Aliansce Sonae na incorporação e por ter mais de 25% das cotas; caso configuraria irregularidade no enquadramento tributário

SÃO PAULO – Os investidores do fundo imobiliário Parque Dom Pedro Shopping Center (PQDP11) foram pegos de surpresa na noite da última terça-feira (22), após o fundo receber um ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apontando irregularidade no enquadramento tributário.

No comunicado, a CVM informou que a Aliansce Sonae realizou a incorporação e é responsável pela administração e comercialização da área bruta locável (ABL) do Shopping Parque Dom Pedro, localizado em Campinas (SP), único imóvel na carteira do fundo imobiliário.

Além disso, afirma que a companhia informou, em seu relatório de resultados referentes ao primeiro trimestre do ano, que detém participação acionária consolidada de 51% no mesmo shopping.

Nesse contexto, a xerife do mercado afirmou que o fundo se enquadra no artigo 2 da Lei 9.779/99 e está sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, uma vez que aplica “recursos em empreendimento imobiliário que [têm] como incorporador, construtor ou sócio, cotista que [possui], isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas”.

Em outras palavras, pelo fato de o fundo possuir um investidor com mais de 25% das cotas e que participou da incorporação do shopping (no caso, a Aliansce Sonae), por regra, os cotistas do FII não têm direito a isenção de Imposto de Renda sobre os dividendos.

Para não ter a cobrança de IR, um fundo imobiliário precisa ter, no mínimo, 50 cotistas, e o investidor beneficiado pela isenção não pode ser dono de mais de 10% das cotas.

Essa regra foi criada para evitar que empresas, construtoras e incorporadoras, por exemplo, fizessem estruturas de FIIs para pagar menos imposto dentro de uma casca voltada para o mercado de capitais, explicou Marcos Baroni, professor da Suno Research, em live realizada nesta quarta-feira (23).

Em resposta à CVM, o administrador do PQDP11, o BTG Pactual, respondeu que, independentemente do entendimento da Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) da CVM,
não vê o fundo enquadrado no artigo referido, tendo em vista que não tem conhecimento de que a acionista indireta, a Aliansce Sonae, tenha atuado como incorporadora do shopping, tampouco se enquadre nas demais hipóteses que levariam à alteração do enquadramento tributário do fundo.

O BTG Pactual disse ainda, por meio de comunicado ao mercado, que não havia recebido qualquer comunicação por parte da Receita Federal a respeito de seu entendimento sobre a situação tributária do FII, até terça-feira.

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Com a notícia, as cotas do Shopping Parque Dom Pedro apresentaram forte queda na Bolsa nesta quarta-feira (23). Os papéis encerraram o pregão com baixa de 12,9%, a R$ 2.488,00, segundo dados da Economatica. Na mínima do dia, as cotas chegaram a despencar 16,6%. No ano, o fundo perde 16,5% na B3 e, em 12 meses, 14,9%. O dividend yield (retorno com dividendos) corresponde a 2,5% em um ano.

“Vimos que o mercado respondeu de imediato, com forte queda das cotas na Bolsa. Como o fundo tem baixa liquidez, por ter poucos cotistas e, consequentemente, poucas negociações no mercado secundário, uma situação como essa impacta diretamente e é bem prejudicial aos investidores do fundo”, diz Maria Violatti, analista de fundos imobiliários da XP.

Lançado na Bolsa em 2009, o FII Parque D. Pedro Shopping Center possui patrimônio líquido de R$ 860,7 milhões e cerca de 4,2 mil cotistas. O fundo é monoativo, com apenas um único imóvel na carteira: o Shopping Parque Dom Pedro.

Impacto aos cotistas

Além da forte queda das cotas na Bolsa, caso seja comprovado que o maior cotista do fundo participou da incorporação do shopping, o fundo terá que pagar uma multa e honrar com todos os passivos tributados dos últimos anos, explica Maria, da XP.

“O impacto seria gigante para o fundo, podendo até inviabilizar o FII dado seu prazo de existência, uma vez que o valor seria expressivo”, avalia.

É possível, contudo, que a administradora do fundo pense em uma nova formatação, limitando a participação da empresa para se enquadrar à legislação atual, ou estude alguma forma de viabilizar uma fragmentação, diz Maria.

Segundo Baroni, da Suno, o grande debate recai sobre entender quais as partes relacionadas. “É isso que deveríamos exigir mais dos gestores e administradores, que discriminassem melhor as partes, porque fica no ar e passa um sentimento de insegurança. É muito difícil para o cotista final ter acesso ao todo do grupo que construiu o fundo”, diz.

Déjà vu?

Este não é o primeiro caso em que a CVM questiona o enquadramento tributário de um fundo imobiliário por conta de cotistas majoritários.

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História parecida foi vista no FII Grand Plaza Shopping (ABCP11), que também é um FII monoativo, em abril de 2019.

Na ocasião, a Cyrela Commercial Properties (CCP) possuía 51% do fundo e foi levantada a dúvida com relação às partes relacionadas à incorporação do imóvel.

A CVM pediu a republicação das demonstrações financeiras de 2017 e 2018 do fundo, encaminhando ofício à Receita Federal sobre o seu entendimento.

Segundo a administradora do FII, a Rio Bravo Investimentos, a lei citada pela CVM – a mesma no caso do PQDP11 – datava de período posterior ao da estruturação do fundo, em 1996, e do próprio empreendimento. A asset afirmou ainda, em carta aos cotistas, que a CCP não foi construtora, incorporadora ou sócia do imóvel (o Grand Plaza Shopping).

Como uma solução paliativa para separar a CCP dos demais cotistas, após solicitação da Receita de pagamento de quase R$ 160 milhões referentes aos exercícios de 2016 a 2018, a administradora propôs em 2020 uma cisão parcial do fundo. O processo, contudo, ainda não foi concluído por impasse da CCP.

“Ambos os fundos foram constituídos em outro momento de legislação. Na época, os IPOs foram formados com grandes participações de investidores institucionais que permaneceram até hoje e, por isso, a Receita e a CVM estão questionando”, diz Maria, da XP.

O investidor André Bacci lembrou, durante a live desta quarta com Baroni, da Suno, que quando o Grand Plaza foi notificado, o mercado levantou a bandeira do FII Parque Dom Pedro. Na época, contudo, o administrador do fundo, o BTG Pactual, negou que seria um problema.

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