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Reflexo do amadurecimento do mercado e da evolução do ambiente institucional, o Código aprofundou as recomendações nos campos da propriedade, do conselho de administração, da gestão, da auditoria independente, do conselho fiscal, da conduta e do conflito de interesse.
Junto à ampliação no número de companhias com capital disperso adveio as novas situações experimentadas pelo mercado, como a necessidade de se utilizar ferramentas que facilitem e fomentem a participação de acionistas nas decisões das empresas. Como recomendação, o Código indica a elaboração de um manual de participação em assembleia e o uso da tecnologia da informação no processo de votação (assinatura eletrônica, certificação digital, etc.).
| “O conselheiro deve ter disponibilidade de tempo para dedicar-se aos temas da companhia” |
Sinal das mudanças no ambiente corporativo, a atuação dos membros de conselho teve também atenção especial nesta quarta revisão do Código. O IBGC ampliou a exigência em relação às competências e atribuições. O conselheiro deve ter disponibilidade de tempo para dedicar-se aos temas da companhia, caso contrário é sugerido que decline o convite.
O Instituto estabelece ainda o número máximo de conselhos e comitês que um alto administrador deve participar. Indica como ideal a um presidente de conselho participar de até dois outros conselhos e que não exerça a presidência do órgão em outra organização; já aos conselheiros que participem de até cinco; e executivos seniores, um.
A intenção é de que a alta administração possa desempenhar melhor suas funções e terem maior capacidade no gerenciamento de riscos corporativos. Este último, somado ao tema sustentabilidade, recebeu mais detalhamento e ênfase nesta nova versão. Espera-se que o conselho ao avaliar ou estabelecer estratégias considere os impactos no entorno e os fatores ambientais e sociais de suas ações.
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Transparência também é exigida na definição clara de uma política sobre doações de campanha eleitoral, sendo recomendada sua deliberação em assembleia, e em casos de entrelaçamento de conselhos (“board interlocking”), o profissional deve divulgar aos demais membros onde participa como conselheiro e assim evitar possíveis conflitos de interesse.
Destaque ainda para os temas remuneração (já tratado em artigo publicado aqui); secretaria do conselho – sinal de uma maior demanda pelo trabalho do conselho; avaliação do conselho e sua divulgação; e a adoção de mecanismos de proteção da dispersão acionária – desde que sejam utilizados com parcimônia, tenham critérios e sejam revistos periodicamente.
As modificações propostas nesta nova versão do Código refletem as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à governança corporativa, motivo que fez desse documento referência nacional em conduta de gestão empresarial e referência nas escolas de negócios. O conteúdo do Código, por estar ainda em processo final de revisão, pode sofrer alterações. A publicação está prevista para este primeiro semestre.
Heloisa Bedicks é diretora executiva do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e escreve bimestralmente na InfoMoney, às quintas-feiras.
heloisa.bedicks@infomoney.com.br
