Setor elétrico

Três empresas, BNDES e alta de 12% da ação: o que mudou com a reorganização da AES Tietê?

Proposta de reorganização societária envolvendo a Companhia Brasiliana de Energia e a AES Tietê gerou muitas dúvidas no mercado; confira o que aconteceu - e porque a proposta mexeu tanto com as ações

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SÃO PAULO  – A AES Holdings Brasil e a BNDESPar, unidade de participações do BNDES, anunciaram na semana passada uma proposta de reorganização societária envolvendo a Companhia Brasiliana de Energia e a AES Tietê (GETI3;GETI4), assim como as companhias e empresas direta e indiretamente controladas pela Brasiliana. A operação resultou em uma disparada nas duas classes de ações da companhia, mas ao mesmo tempo trouxe dúvidas aos investidores.

A reorganização envolve a cisão parcial da Brasiliana, que deterá diretamente o controle exclusivo da AES Tietê, segundo fato relevante enviado ao mercado. Parte do acervo cindido irá para a Brasiliana Participações, que controlará, direta ou indiretamente, todas as demais empresas, como Eletropaulo (ELPL4), AES Elpa, AES Uruguaiana Empreendimentos e AES Serviços.

Mas o que significará esta operação? Segundo Marcelo Britoo, analista do Citi Research, AES e BNDESPar manterão a mesma participação na AES Tietê através de spin-offs, trocas de ações e fusões. Entretanto, a AES só terá ações ONs (61,55% das ONs, 24,25% do total), enquanto o BNDESPar elevará sua posição em ações PNs (14,36% das ONs, 37,35% das PNs, 28,29% do total).

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Finalizada a operação, a AES Tietê passará a ser negociadas através de units (pacote de ações ON e PN), a uma razão de 1 ON e 4 PNs. Neste cenário, os minoritários terão suas participações na AES Tietê preservadas e convertidas em units. A liquidez das ações deve se elevar em função da junção das duas classes de ações, explica em relatório o analista do Citi.

Assim, após a cisão, o capital social da Brasiliana Participações passará a ser detido por AES Brasil (46,15%) e BNDES Participações (53,85%), na mesma proporção em que as empresas participam atualmente do capital social da Brasiliana. A AES Brasil e a BNDESPar se comprometem a registrar a Brasiliana Participações, atualmente uma companhia fechada, em companhia de capital aberto categoria A.

“As companhias ressaltam que essa reorganização societária não implicará alteração do acionista controlador direto da Brasiliana ou indireto de suas controladas, o qual continuará sendo detido pela AES Brasil”, afirmaram as empresas no comunicado.

Confira como era e como ficou a estrutura de capital da AES Tietê:

 

De olho no tag along
Os analistas do Citi destacam que as ações da AES Tietê oferecerão direito de tag along em função também da mudança para o nível 2 de governança corporativa da Bovespa. O tag along nada mais é do que um mecanismo previsto na Lei das S.A que tem como objetivo dar mais garantia ao acionista minoritário nos casos de mudança de controle da companhia. Se a empresa garantir um tag along de 100%, significa que o minoritário receberá 100% do valor recebido pelo controlador no caso de venda da empresa. Se o tag along for de 80% (mínimo estabelecido pela Lei) será esta a proporção.

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Contudo, afirma Britto, os direitos de tag along não virão “de graça” – os acionistas preferencialistas terão o direito de tag along numa eventual troca de controle da companhia. Pela lei, o tag along só é garantido aos acionistas que possuem papéis ordinários (ON). Já aqueles que detêm ações preferenciais não se enquadram necessariamente nas regras do tag along, a não ser em casos que a empresa decide estender o benefício aos demais acionistas, o que deve constar no estatuto, o que é o caso da AES Tietê. 

Por outro lado, as ações PNs pagam dividendos 10% superiores por lei. Só que, após o acordo, todas ações receberão o mesmo dividendo por ação. Desta forma, houve o tag along para a companhia às custas de menores dividendos. 

Efeito nas ações
Como observamos na sessão da última sexta-feira, a primeira após o anúncio, as ações ordinárias e preferenciais da AES Tietê tiveram desempenhos bem diferentes na Bovespa. Enquanto o papel GETI4 caiu 0,70%, a R$ 17,04, os ativos GETI3 dispararam 12,64%, a R$ 16,13.

“Esperamos que as ações PNs da AES Tietê reajam negativamente no curto prazo, e o spread PN vs ON deve se estreitar. A transação garantirá maior liquidez para o investimento do BNDESPar na Brasiliana, que gerará uma saída estratégica através das units, devendo pressionar as ações da AES Tietê”, afirma o analista do Citi.

O Credit Suisse também destaca que, por terem os mesmos direitos, o spread entre os papéis PN e ON da companhia deixaram de se justificar. Por outro lado, afirma que uma única classe de ativos pode melhorar muito a liquidez dos ativos. 

Neste cenário, e destacando também o desempenho abaixo da média do mercado nos últimos meses, os analistas do banco suíço elevaram a recomendação do papel GETI4 de underperform (desempenho abaixo da média do mercado) para neutro. O acordo, segundo o Credit, pode melhorar a percepção sobre os ativos através de uma melhor estrutura de capital e há uma boa mensagem de governança corporativa, juntamente com um potencial maior de liquidez. O preço-alvo dos ativos preferenciais também foi elevado, de R$ 17,00 para R$ 19,00. Para a Eletropaulo, avalia o Credit, não haveria grandes mudanças. 

E o futuro?
Mesmo com a reestruturação, o Citi Research não acredita que a AES possui a intenção de sair do controle num futuro próximo da Tietê. Caso contrário, ela não trocaria o seu prêmio de controle por maiores dividendos por suas ações com direito a voto e ofereceria ao BNDESPar a possibilidade de uma saída estratégica.

Por outro lado, a analista do Santander, Maria Carolina Ribeiro, ressalta que a nova estrutura, mesmo sem mudanças no controle, poderia aumentar as expectativas de crescimento, fusões e aquisições e potencialmente uma reavaliação da estratégia do acionista controlador para a AES Tietê e para a Eletropaulo. 

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(Com Reuters)