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SÃO PAULO – A TIM enviou o seguinte fato relevante:
“A administracao da TIM Participacoes S.A. (“TIM PART” ou “Companhia”) vem a
publico, em atendimento as disposicoes da Instrucao CVM n 358/02 e em
continuidade ao Fato Relevante da Companhia divulgado em 08 de julho de 2011,
informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, o que
se segue.
Tendo em vista o cumprimento das condicoes precedentes estabelecidas no Contrato
de Compra e Venda de Acoes e Quotas celebrado em 08 de julho de 2011 entre a TIM
Celular S.A. (“TIM Celular”), subsidiaria integral da Companhia, e a Companhia
Brasiliana de Energia (“Brasiliana”) (“Contrato TIM-Brasiliana”), foi concluida,
nesta data, a aquisicao, pela TIM Celular, da totalidade das quotas da
Eletropaulo Telecomunicacoes Ltda. (“AES EP Telecom”) e de 98.26% das acoes de
emissao da AES Communications Rio de Janeiro S.A. (“AES Com Rio”), as quais
deverao ter suas denominacoes sociais modificadas para TIM Fiber SP Ltda. (“TIM
Fiber SP”) e TIM Fiber RJ S.A. (“TIM Fiber RJ”), respectivamente. Dentre as
diversas condicoes precedentes acima mencionadas incluem-se a submissao da
transacao as autoridades brasileiras de defesa da concorrencia e sua aprovacao
previa pela Agencia Nacional de Telecomunicacoes – ANATEL.
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O fechamento da referida transacao consolida a estrategia comercial de expansao
das atividades e fortalecimento da infraestrutura da Companhia. A TIM Fiber SP e
a TIM Fiber RJ tem a melhor infraestrutura em fibra optica para oferecer
solucoes de comunicacao em alta performance, atendendo os principais municipios
das regioes metropolitanas do Rio de Janeiro e de Sao Paulo, abrangendo um
mercado potencial de aproximadamente 8 milhoes de domicilios e mais de 550 mil
empresas em 21 cidades, atraves de uma rede de fibra otica de 5,5 mil Km. Com
essa arquitetura de rede, sera possivel interligar as antenas da TIM com fibra
otica criando uma moderna rede de celular e alavancando o servicos de dados,
atender clientes corporativos com melhor qualidade e velocidade, alem de
possibilitar a entrada no mercado residencial com uma oferta de ultra-banda
larga.
O preco total pago pelas quotas da TIM Fiber SP e pelas acoes da TIM Fiber RJ
foi de R$1.522 milhoes, sendo R$1.074 milhoes pela totalidade das quotas da TIM
Fiber SP e R$448 milhoes por 98.26% das acoes da TIM Fiber RJ. Conforme previsto
no Contrato TIM-Brasiliana, o preco inicial pago pelas acoes e quotas foi
calculado levando em consideracao o endividamento financeiro liquido e outros
ajustes da TIM Fiber SP e TIM Fiber RJ estimado em aproximadamente R$71 milhoes
nesta data, segundo definicao do Contrato TIM-Brasiliana, endividamento esse que
sera ainda objeto de verificacao e confirmacao pela TIM Celular. O processo de
confirmacao do preco inicial, nos termos do Contrato TIM-Brasiliana, devera ser
concluido em ate 65 dias uteis a contar desta data. O Contrato TIM-Brasiliana
tambem preve eventuais obrigacoes de indenizacao e respectivos limites minimos e
maximos, assim como garantias contratuais, compativeis com operacoes dessa
natureza e porte.
Informamos, por fim, que na forma prevista no Contrato TIM-Brasiliana, e dentro
do prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, a TIM Celular divulgara
aos acionistas minoritarios da TIM Fiber RJ, por meio de publicacoes nos
veiculos de imprensa oficial, os termos e condicoes, bem como os procedimentos,
a serem adotados pelos interessados em participar da oferta de compra de acoes
de emissao da TIM Fiber RJ.
Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2011.”