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SÃO PAULO – Vivo e Telesp enviaram o seguinte comunicado:
Proposta de reestruturacao societaria concernente a incorporacao de acoes da
Vivo Part. pela Telesp, visando a unificacao da base acionaria das Companhias
(“Reestruturacao Societaria”).
Enviaram o seguinte Fato Relevante:
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“As administracoes da Vivo Participacoes S.A. (“Vivo Part.”) e da
Telecomunicacoes de Sao Paulo S.A. – Telesp (“Telesp”) (conjuntamente referidas
como “Companhias”), vem a publico, na forma e para os fins das Instrucoes CVM n
319/99 e 358/02, informar que foi aprovada nesta data, pelos seus respectivos
Conselhos de Administracao, uma proposta de reestruturacao societaria
concernente a incorporacao de
acoes da Vivo Part. pela Telesp, visando a unificacao da base acionaria das
Companhias
(“Reestruturacao Societaria”).
1. Objetivo.
Alem da unificacao da base acionaria acima mencionada, a Reestruturacao
Societaria visa simplificar a estrutura organizacional atual das Companhias,
ambas abertas e listadas na BM&FBOVESPA e com American Depositary Receipts
(“ADRs”) negociados nos Estados Unidos da America, propiciando aos seus
respectivos acionistas a participacao em uma unica sociedade com acoes
negociadas nas bolsas brasileiras e internacionais, com maior liquidez. Alem
disso, a Reestruturacao Societaria racionalizara a estrutura de custos das
Companhias e auxiliara na integracao dos negocios e na geracao de sinergias dai
decorrentes, impactando positivamente as Companhias.
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2. Implementacao e estrutura.
As administracoes das Companhias seguirao as recomendacoes contidas no Parecer
de Orientacao CVM n 35/08, visando contribuir para a defesa dos seus
respectivos interesses e zelar para que a operacao observe condicoes
comutativas. Desta forma, foram constituidos na Vivo Part. e na Telesp comites
especiais independentes (“Comites Especiais”), para negociarem a relacao de
substituicao de acoes e manifestarem-se a respeito das demais condicoes da
Reestruturacao Societaria que vierem a ser propostas, para posteriormente
submeterem as suas recomendacoes aos Conselhos de Administracao das Companhias.
Os Comites Especiais tem a seguinte formacao: (i) na Vivo: Ignacio Aller Malo,
membro do Conselho de Administracao; Jose Guimaraes Monforte, Conselheiro
independente; e Antonio Goncalves de Oliveira, Conselheiro independente; e (ii)
na Telesp: Fernando Xavier Ferreira, Conselheiro escolhido pela maioria dos
membros do Conselho de Administracao; Luciano Carvalho Ventura, Conselheiro
eleito pelos acionistas nao controladores; e Claudio Furtado, terceiro escolhido
em conjunto pelos dois demais membros do Comite.
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O organograma simplificadamente reproduzido a seguir demonstra a estrutura
societaria atual e a estrutura apos a implementacao da Reestruturacao Societaria
aqui descrita:
Estrutura Societaria atual:
Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Mercado / Empresas / Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, o referido organograma da estrutura societaria.
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A administracao da Vivo Part foi informada pela controladora Telefonica, S.A.
que esta passa a ser a titular das acoes das holdings brasileiras da cadeia de
controle da Companhia que hoje sao por ela, Telefonica, S.A., indiretamente
detidas por meio da holding Brasilcel, N.V. como resultado de operacao realizada
no exterior, salientando-se que a referida operacao nao alterara a composicao do
controle final das companhias envolvidas.
Estrutura societaria apos incorporacao de acoes:
Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Mercado / Empresas / Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, o organograma da estrutura societaria.
A Telesp incorporara ao seu patrimonio a totalidade das acoes da Vivo Part.,
atribuindo-se diretamente aos titulares das acoes da Vivo Part. que forem
incorporadas as novas acoes que lhes couberem na incorporadora Telesp.
Em cumprimento ao disposto na Lei n 6.404/76 conforme alterada, e na Instrucao
CVM n 319/99, bem como nos estatutos sociais das Companhias, serao contratados
assessores financeiros e empresas especializadas para a elaboracao de estudos
complementares relativos a operacao e a posterior elaboracao dos laudos de
avaliacao das Companhias, que servirao como parametro para o estabelecimento das
relacoes de substituicao e do aumento de capital decorrente da incorporacao de
acoes e, ainda, para fins do disposto no artigo 264 da Lei n 6.404/76.
Uma vez finalizadas as avaliacoes e analises necessarias e, efetuadas as
recomendacoes dos Comites Especiais aos Conselhos de Administracao da Vivo Part.
e da Telesp para as respectivas deliberacoes, serao divulgados por meio de fato
relevante a relacao de substituicao e os demais termos e condicoes que vierem a
ser propostos pelos Conselhos de Administracao das Companhias envolvidas na
Reestruturacao Societaria. As propostas dos Conselhos de Administracao estarao
sujeitas a aprovacao dos acionistas em assembleias gerais a serem realizadas
para esse fim, tudo nos termos da Lei n 6.404/76 e observado o disposto na
Instrucao CVM n 319/99 e no Parecer de Orientacao CVM n 35/08, alem das
aprovacoes regulatorias necessarias (conforme item 4 abaixo). Estima-se que a
Reestruturacao Societaria seja realizada ao longo do primeiro semestre de 2011.
3. Convocacao de Assembleias e Direito de Recesso.
Alem do fato relevante complementar contendo maiores detalhes a respeito dos
termos e condicoes da Reestruturacao Societaria que forem acordados conforme
acima, serao publicados oportunamente os respectivos editais de convocacao das
assembleias gerais extraordinarias das Companhias nas quais sera deliberada a
Reestruturacao Societaria pretendida.
Reembolso: Os acionistas titulares de acoes ordinarias e preferenciais da Telesp
e de acoes ordinarias da Vivo Part. que dissentirem da incorporacao de acoes das
acoes da Vivo Part. pela Telesp terao, a partir da data da realizacao das
assembleias gerais extraordinarias das Companhias que vierem a deliberar a
respeito da Reestruturacao Societaria, o direito de retirar-se da companhia,
mediante o reembolso das acoes de que comprovadamente sao titulares na data da
comunicacao deste Fato Relevante. O valor de reembolso dos acionistas que
dissentirem da operacao sera divulgado oportunamente, juntamente com as demais
condicoes da operacao.
4. Informacoes Adicionais
A presente Reestruturacao Societaria sera submetida a Agencia Nacional de
Telecomunicacoes – ANATEL. A realizacao das assembleias para deliberacao da
Reestruturacao Societaria esta sujeita aos tramites necessarios junto a
Securities Exchange Commission – SEC, na forma exigida pela regulamentacao
daquela comissao norte-americana, haja vista a negociacao de ADRs das Companhias
na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York).
Como passo preparatorio para a Reestruturacao Societaria, a Vivo Part.
incorporara as holdings brasileiras TBS Celular Participacoes Ltda., Portelcom
Participacoes S.A. e PTelecom Brasil S.A. (conjuntamente, as “Holdings BR”), que
atualmente detem diretamente como principal ativo as acoes da Vivo Part. e que
sao controladas pela Brasilcel, N.V.. A incorporacao das Holdings BR nao
acarretara alteracao do numero e da composicao por especie das acoes da Vivo
Part., nao sendo afetadas as participacoes atuais dos acionistas da Vivo Part.
Sao Paulo, 27 de dezembro de 2010.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relacoes com Investidores
Vivo Participacoes S.A.
VIVO – Relacoes com Investidores
Tel: +55 11 7420-1172
Email: ri@vivo.com.br
Informacoes disponiveis: www.vivo.com.br/ri
Gilmar Roberto Pereira Camurra
Diretor de Relacoes com Investidores
Telecomunicacoes de Sao Paulo S.A. – Telesp
Telesp – Relacoes com Investidores
Tel: +55 11 3549 7200
Email: ri.telefonicabr@telefonica.com.br
Informacoes disponiveis: www.telefonica.com.br.”
Nota: a BM&FBOVESPA esta consultando as empresas sobre a data da posicao
acionaria a ser considerada para o exercicio do direito de recesso.
