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SÃO PAULO – A Nutriplant enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Em atendimento ao Artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404/76 (“Lei das
S.A.”), e observadas as disposicoes da Instrucao CVM 358, de 3 de janeiro de
2002, e da Instrucao CVM 319 de 03 de dezembro de 1999, os administradores da
NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMERCIO S.A. (“Nutriplant”) e da QUIRIOS PRODUTOS
QUIMICOS S.A. (“Quirios” e, em conjunto com Nutriplant, “Companhias”) comunicam
a seus acionistas e ao mercado em geral a celebracao, nesta data (12/04/2012),
de Protocolo e Justificacao de Incorporacao de Acoes da Quirios pela Nutriplant
(“Protocolo e Justificacao”).
O Protocolo e Justificacao, cujos termos e celebracao pelos diretores das
Companhias foram aprovados nesta data (12/04/2012) pelos Conselhos de
Administracao de cada uma das Companhias, preve a incorporacao das acoes da
Quirios pela Nutriplant (“Incorporacao de Acoes”), com a consequente conversao
da Quirios em subsidiaria integral da Nutriplant, operacao essa que sera
submetida aos acionistas das Companhias, em Assembleias Gerais Extraordinarias,
nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.
I. Motivacao da Operacao. A Incorporacao de Acoes visa integrar as atividades da
Quirios e da Nutriplant, criando uma importante verticalizacao na cadeia
produtiva, ja que nao apenas permitira a concentracao de sinergias operacionais
e administrativas, eliminando redundancias e reduzindo custos nas atividades das
Partes, mas tambem a geracao de maior competitividade no comercio de
fertilizantes destinados ao mercado agricola, bem assim de outros produtos
contendo micronutrientes baseados em sais inorganicos, produtos fabricados pela
Quirios e que constituem materias-primas usadas pela Nutriplant no processo de
fabricacao de determinados fertilizantes.
De forma mais especifica, creem os administradores das Companhias que a
combinacao de seus ativos e competencias em decorrencia da Incorporacao de Acoes
resultara em inumeros beneficios para a Nutriplant, seus acionistas e clientes,
tais como:
(a) a convergencia de estrategia, nao apenas de forma a consolidar a venda de
fertilizantes especiais no tradicional mercado de cultura de soja, mas tambem de
modo a ampliar a venda de tais produtos ao mercado de cultura de cana de acucar,
que tem crescido substancialmente nos ultimos anos;
(b) ganhos de escala, decorrente de melhora na eficiencia nos processos de
producao e distribuicao de ambas as empresas, bem como da reducao de custos em
areas administrativas, operacionais e comerciais, por meio da eliminacao de
redundancias de atividades realizadas pelas duas empresas e do compartilhamento
de praticas empresariais; e
(c) maior visibilidade da Nutriplant no mercado financeiro e aumento da liquidez
de suas acoes, na medida em que as empresas combinadas atingirao receitas
substancialmente maiores que a Nutriplant individualmente, favorecendo a
visibilidade desta no mercado de capitais e contribuindo para o aumento do
numero de negocios e dos volumes financeiros negociados por meio de suas acoes.
II. Relacao de Substituicao. Caso aprovada a Incorporacao de Acoes, serao
atribuidas aos acionistas da Quirios 1,505 (um inteiro e quinhentos e cinco
milesimos) acoes da Nutriplant para cada acao da Quirios, perfazendo o montante
de 7.197.410 novas acoes ordinarias de emissao da Nutriplant, a serem rateadas
proporcionalmente e atribuidas para cada acionista original da Quirios, montante
correspondente a razao de (“Relacao de Substituicao”).
A Relacao de Substituicao foi calculada com base (i) no valor economico
atribuido a cada uma das Companhias pela Cypress Associates do Brasil
Consultoria Empresarial Ltda., CNPJ/MF n. 07.037.932/0001-58 (“Cypress”),
considerando a perspectiva de rentabilidade futura das Companhias de acordo com
a metodologia e premissas estabelecidas nos laudos de avaliacao elaborados para
cada uma das Companhias; e (ii) no numero de acoes do capital social de cada
Companhia. Utilizando-se tais informacoes, dividiu-se o valor economico indicado
no laudo de avaliacao de cada Companhia pelo respectivo numero de acoes de seu
capital social, definindo-se assim o valor economico por acao da Companhia em
questao. Em seguida, dividiu-se o valor por acao definido para a Quirios pelo
valor por acao definido para a Nutriplant, chegando-se assim a razao de acoes da
Nutriplant para cada acao da Quirios a ser incorporada pela Nutriplant indicada
acima. Os administradores das Companhias consideram a operacao equitativa em
vista de ambas as Companhias haverem sido avaliadas com base nos mesmos
criterios, premissas e datas base, propiciando assim justa comparabilidade entre
os valores atribuidos a cada Companhia e, por consequencia, a Relacao de
Substituicao.
III. Atos Societarios e Negociais Que Antecederam a Operacao. Os Conselhos de
Administracao das Companhias aprovaram, por meio de reunioes realizadas nesta
data (12/04/2012), a proposta de Incorporacao de Acoes e o respectivo Protocolo
e Justificacao, nao havendo sido realizados outros atos societarios acerca da
operacao pretendida ate a presente data. Quanto aos atos negociais realizados,
os mesmos se limitaram (i) as tratativas entre os administradores de ambas as
Companhias com vistas a analisar a viabilidade e ganhos da operacao para as
Companhias; e (ii) a contratacao da Cypress Associates do Brasil Consultoria
Empresarial Ltda. para a avaliacao das Companhias, segundo o mesmo criterio e na
mesma data base.
IV. Criterios de Avaliacao. A avaliacao de ambas as Companhias para efeito do
calculo da Relacao de Substituicao foi realizada pelo metodo de fluxo de caixa
descontado, observando normas contabeis, a legislacao societaria, as normas em
vigor da CVM, inclusive as orientacoes do art. 8o da Instrucao CVM 361, de 05 de
marco de 2002, considerando-se a data base de 31 de dezembro de 2011, para as
informacoes utilizadas.
As variacoes patrimoniais que ocorrerem na Quirios e na Nutriplant ate a data em
que se consumar a Incorporacao de Acoes serao suportadas pela respectiva
companhia.
V. Valor de Reembolso a Acionistas Dissidentes. Os acionistas dissidentes de
Quirios terao direito ao reembolso de suas acoes, ao valor de R$ 2,78 (dois
reais e setenta e oito centavos) por acao, conforme o balanco patrimonial de 31
de dezembro de 2011 (data do ultimo balanco publicado pela Quirios), ao passo
que os acionistas dissidentes da Nutriplant terao direito ao reembolso de suas
acoes, ao valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos de real) por acao, conforme o
balanco patrimonial de 31 de dezembro de 2011 (data do ultimo balanco publicado
pela Nutriplant), ressalvado o direito de levantamento de balanco especial de
cada uma das Companhias por solicitacao dos respectivos acionistas dissidentes,
nos termos do disposto no Artigo 45, 2 , da Lei das S.A.
VI. Aumento de Capital Social da Nutriplant e Direitos das Novas Acoes. Caso a
operacao seja aprovada, o capital social da Nutriplant sera aumentado de R$
22.777.961,00 (vinte e dois milhoes, setecentos e setenta e sete mil, novecentos
e sessenta e um reais), dividido em 5.217.268 (cinco milhoes, duzentas e
dezessete mil, duzentas e sessenta e oito) acoes ordinarias, para R$
22.877.961,00 (vinte e dois milhoes, oitocentos e setenta e sete mil, novecentos
e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhoes, quatrocentas e
quatorze mil, seiscentas e setenta e oito) acoes ordinarias, um aumento,
portanto de R$ 100.000,00 (cem mil reais), mediante a emissao de 7.197.410 (sete
milhoes, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas acoes
ordinarias. Adicionalmente, sera destinada a reserva de capital da Companhia o
montante de R$22.800.000,00 (vinte e dois milhoes e oitocentos mil reais), de
modo que a Incorporacao de Acoes resultara na versao ao patrimonio da Companhia
do valor total de R$ 22.900.000,00 (vinte e dois milhoes e novecentos mil
reais).
As novas acoes ordinarias de emissao da Nutriplant a serem atribuidas aos
acionistas da Quirios em substituicao as acoes que detinham na Quirios
conferirao direitos iguais aos conferidos pelas demais acoes ordinarias da
Nutriplant hoje existentes, inclusive ao recebimento integral de dividendos e/ou
juros sobre capital proprio que vierem a ser declarados pela Nutriplant a partir
da data de emissao de tais acoes.
Embora as Companhias estejam, direta ou indiretamente, sob controle comum,
nenhuma delas detem acoes da outra nesta data (12/04/2012), nem detera na data
da Incorporacao de Acoes.
VII. Indicacao de Empresa Especializada Responsavel pelas Avaliacoes das
Companhias.
Os administradores da Companhia indicaram a Cypress como empresa especializada
responsavel pela avaliacao das acoes de emissao das Companhias, em atendimento
ao disposto no Artigo 264 da Lei das S.A. A ratificacao da contratacao da
Cypress, bem como a aprovacao dos laudos de avaliacao por ela preparados,
estarao sujeitas a aprovacao das Assembleias Gerais Extraordinarias das
Companhias que deliberarem sobre a operacao. Quando de sua contratacao e da
emissao dos referidos laudos de avaliacao, a Cypress e seus profissionais
responsaveis pela avaliacao declararam (i) nao ter interesse, direto ou
indireto, nas Companhias envolvidas na Incorporacao de Acoes, bem como nao haver
em relacao a Cypress qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou
potencial, com controladores de qualquer das Companhias, ou em face de
acionista(s) minoritario(s) de qualquer das Companhias, seus respectivos socios,
ou no tocante a propria operacao, ou qualquer outra circunstancia relevante que
possa caracterizar conflito de interesses e (ii) que nenhum controlador ou
administrador das Companhias direcionou, limitou, dificultou ou praticou
quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizacao ou o
conhecimento das informacoes, bens, documentos ou metodologias de trabalho.
VIII. Autoridades de Defesa da Concorrencia. Por se tratar de Incorporacao de
Acoes entre empresas do mesmo grupo economico, a operacao nao se encontra
sujeita a aprovacao do Conselho Administrativo de Defesa Economica – CADE.
IX. Condicoes Previas para a Incorporacao de Acoes. A Incorporacao de Acoes esta
condicionada:
(a) a realizacao de Assembleia Geral Extraordinaria de Acionistas da Quirios
para, dentre outras materias: (i) aprovar a Incorporacao de Acoes nos termos e
condicoes pactuadas no Protocolo e Justificacao; (ii) ratificar a nomeacao da
Cypress como responsavel pela avaliacao das acoes de sua emissao a serem
incorporadas ao patrimonio da Nutriplant, assim como para avaliacao das acoes da
Nutriplant para calculo da Relacao de Substituicao; (iii) aprovar os laudos de
avaliacao das Companhias; e (iv) aprovar e autorizar a pratica, pelos
administradores da Quirios, dos atos necessarios a implementacao da Incorporacao
de Acoes, incluindo a subscricao do aumento de capital da Nutriplant, e a
efetivacao da transferencia de todas as acoes de emissao e em circulacao da
Quirios para a Nutriplant; e
(b) a realizacao de Assembleia Geral Extraordinaria de Acionistas da Nutriplant
para, dentre outras materias: (i) aprovar a Incorporacao de Acoes nos termos e
condicoes pactuadas no Protocolo e Justificacao; (ii) ratificar a nomeacao da
Cypress como responsavel pela avaliacao das acoes Quirios a serem incorporadas
ao seu patrimonio, assim como para avaliacao das acoes de sua emissao para
calculo da Relacao de Substituicao; (iii) aprovar os laudos de avaliacao das
Companhias; e (iv) aprovar o aumento de seu capital social em decorrencia da
Incorporacao de Acoes, mediante a emissao de 7.197.410 (sete milhoes, cento e
noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas acoes ordinarias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, com a consequente alteracao do Artigo 4 do
Estatuto Social.
Exceto pelas aprovacoes expressamente indicadas neste Fato Relevante, a
Incorporacao de Acoes nao esta sujeita a qualquer outra condicao.
X. Alteracoes ao Estatuto Social da Nutriplant. A redacao do caput do Artigo 4
do Estatuto da Nutriplant sera alterada para refletir o aumento de capital
decorrente da aprovacao da Incorporacao de Acoes, e passara a vigorar com a
seguinte nova redacao:
“Artigo 4 – O capital social e de R$ 22.877.961,00 (vinte e dois milhoes,
oitocentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em
12.414.678 (doze milhoes, quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e
oito acoes) ordinarias, nominativas, sem valor nominal e escriturais.”
XI. Ausencia de Alteracao de Controle. A Incorporacao de Acoes nao implicara
alteracao de controle societario da Nutriplant.
XII. Contingencias. A Nutriplant nao assumira qualquer contingencia em
decorrencia da operacao, uma vez que a Quirios preservara personalidade juridica
e patrimonio proprios, inexistindo sucessao legal.
XIII. Custos e Despesas da Incorporacao de Acoes. Os custos e despesas que
poderao ser incorridos para a consumacao da Incorporacao de Acoes sao estimados
em R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo aproximadamente R$ 48.000,00 (quarenta e
oito mil reais) para custos relacionados a contratacao de assessores legais,
contabeis e financeiros, e R$ 52.000,00 (cinquenta e dois mil reais) para custos
de publicacao e outros.
INFORMACOES ADICIONAIS
Adicionalmente as informacoes objeto deste Fato Relevante, o inteiro teor do
Protocolo e Justificacao, inclusive aqueles exigidos pela Instrucao CVM 481, de
17 de dezembro de 2009, encontram-se disponivel aos acionistas nos enderecos da
sede da Nutriplant e da Quirios, respectivamente, na Avenida Constant Pavan,
1.155, CEP 13148-160, na cidade de Paulinia, Estado de Sao Paulo, e na Rua
Arnaldo, 388, Engenho Novo, na cidade de Barueri, Estado de Sao Paulo, bem como
nas pagina da rede mundial de computadores: www.nutriplant.com.br. Os acionistas
interessados poderao, ainda, obter maiores informacoes junto ao departamento de
relacoes com investidores da Nutriplant. Em atencao ao artigo 2o, 1o, inciso
XVII, da Instrucao CVM 319/99, tais documentos foram enviados a CVM – Comissao
de Valores Mobiliarios e a BM&FBOVESPA.
Os administradores da Nutriplant e da Quirios manterao seus acionistas e o
mercado em geral informados na medida em que as materias e a operacao informada
neste Fato Relevante evoluirem.”
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Nota: Por conta do Fato Relevante publicado no dia de hoje (13/04/2012), a
BM&FBOVESPA esta consultando a NUTRIPLANT se as acoes que forem adquiridas em
13/04/2012 ensejarao aos seus adquirentes o direito de retirada a que se refere
o art. 252 da Lei 6404/76.