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SÃO PAULO – A MPX enviou o seguinte comunicado ao mercado:
MPX ENERGIA – AGE – 22/06/2011 – 10hs – Emissao de
debentures privadas conversiveis em acoes
Discutir e deliberar sobre a emissao privada de debentures conversiveis pela
Companhia, nos termos dos artigos 52 et seq. e 170 et seq. da lei 6.404/76, no
valor total de ate R$ 1.369.351.872,00 (um bilhao, trezentos e sessenta e nove
milhoes, trezentos e cinquenta e um mil e oitocentos e setenta e dois reais),
com as caracteristicas, termos e condicoes estabelecidos na respectiva escritura
de Emissao, conforme aprovado em reuniao de Conselho de Administracao da
Companhia, realizada em 06/06/2011. A Companhia apresentou a seguinte Proposta
da Administracao:
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“(…) I- Objeto e Finalidade
Trata-se de emissao privada de debentures conversiveis da MPX Energia S.A.
(“Companhia”), de acordo com os artigos 52 et seq. e 170 et seq. da lei 6.404/76
(“Debentures Conversiveis”), com a objetivo de custear o programa de
investimento do Projeto MPX Parnaiba e do Projeto MPX Colombia e para reforco da
estrutura de capital da Companhia.
As Debentures Conversiveis serao nominativas, escriturais e com garantia
flutuante.
Nao serao emitidas cautelas ou certificados.
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A Companhia registrara as Debentures Conversiveis para negociacao em mercado
secundario, de acordo com as normas legais aplicaveis, fazendo a devida
requisicao a BM&FBOVESPA para negociacao no “Bovespafix”.
II – Montante e Investidores
O valor total proposto para a emissao e R$ 1.369.351.872,00 (um bilhao,
trezentos e sessenta e nove milhoes, trezentos e cinquenta e um mil e oitocentos
e setenta e dois reais). Os acionistas da Companhia terao direito de preferencia
para subscricao das Debentures Conversiveis, na proporcao do numero de acoes de
emissao da Companhia de que forem titulares, conforme posicao acionaria ao fim
do dia de realizacao da Assembleia Geral Extraordinaria que aprovar a Emissao e
pelo prazo de 30 (trinta) dias. As Debentures Conversiveis que nao forem
subscritas, bem como as Debentures Conversiveis subscritas que nao forem
integralizadas em sua respectiva data da subscricao, apos a realizacao do
primeiro rateio, poderao, a livre criterio da Companhia, ser canceladas ou
vendidas pela Companhia para terceiros, acionistas ou nao, por meio de colocacao
privada, sem qualquer esforco de venda por instituicao integrante do sistema de
distribuicao perante investidores, ou por meio de leilao de acordo com as normas
legais aplicaveis.
O acionista controlador da Companhia, Sr. Eike Batista, concordou em ceder
parcial e proporcionalmente ao BNDES Participacoes S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”)
e ao GIF Gestao de Investimentos e Participacoes Ltda. (“Gavea”) seu direito de
preferencia para subscricao das Debentures Conversiveis. Desta forma, o BNDESPAR
subscrevera as Debentures Conversiveis num montante total de R$ 600.000.030,00
(seiscentos milhoes e trinta reais) e a Gavea e o Sr. Eike Batista subscreverao,
cada um, as Debentures Conversiveis num montante de R$ 199.999.989,00 (cento e
noventa e nove milhoes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e
nove reais).
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III – Conversao e Prazo
As Debentures Conversiveis poderao ser convertidas, em sua totalidade, em novas
acoes ordinarias de emissao da Companhia, que terao os mesmos direitos e
privilegios das demais acoes ordinarias existentes e em circulacao da Companhia,
em ate 3 anos contados a partir da respectiva data de emissao, com base num
preco fixo e irreajustavel de R$ 43,00 (quarenta e tres reais) por acao.
As acoes que forem emitidas e entregues aos investidores terao os mesmos
direitos e privilegios das demais acoes ordinarias existentes e em circulacao da
Companhia.
Na ausencia de exercicio da opcao de conversao pelos debenturistas, as
Debentures Conversiveis poderao ser liquidadas pela Companhia mediante: (i)
entrega de novas acoes ordinarias de emissao da Companhia aos debenturistas em
quantidade equivalente a divisao entre o valor nominal atualizado das Debentures
Conversiveis pelo valor correspondente a 85% (oitenta e cinco por cento) do
preco de tela da Acao calculado com base no preco medio ponderado pelo volume
(VWAP) das acoes nos ultimos 30 pregoes, observada a legislacao aplicavel, ou
(ii) pagamento do valor nominal atualizado das Debentures Conversiveis; ou,
ainda, (iii) por meio da combinacao dos itens (i) e (ii) na proporcao escolhida
pela Companhia.
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Para que a opcao de pagamento por meio de entrega de acoes aos debenturistas
descrita no item (i) acima seja possivel, deverao ser cumpridas,
cumulativamente, as seguintes obrigacoes: (i) o valor de mercado (market cap) da
Companhia seja igual ou superior a R$ 2.733.000.000,00 (dois bilhoes e
setecentos e trinta e tres milhoes de Reais), calculado com base no preco medio
ponderado pelo volume (VWAP) das acoes nos 30 pregoes anteriores a data de
vencimento das Debentures Conversiveis; (ii) a relacao divida/patrimonio liquido
da Companhia (consolidada com as suas subsidiarias) seja igual ou superior a
75%/25%, ficando ressalvado que o investimento pelos Debenturistas sera
considerado “patrimonio liquido” para efeitos desse calculo; e (iii) o volume
medio de negociacao das acoes dos 30 pregoes anteriores a data de vencimento
seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhoes de reais) por dia.
Em caso de inadimplemento dessas condicoes ou da declaracao de vencimento
antecipado, os debenturistas poderao, alternativamente e a seu exclusivo
criterio, (i) converter integralmente as Debentures Conversiveis em acoes da
Companhia em quantidade equivalente a divisao entre o valor nominal atualizado
das Debentures Conversiveis, acrescido de todos os encargos previstos nas
Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES, pelo valor correspondente a 85%
(oitenta e cinco por cento) do preco de tela da acao calculado com base no preco
medio ponderado pelo volume (VWAP) das Acoes nos ultimos 30 pregoes, observada a
legislacao aplicavel; (ii) receber, em especie, o valor nominal atualizado das
Debentures Conversiveis, acrescido de todos os encargos previstos nas
Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES; ou (iii) optar por uma combinacao
dos itens (i) e (ii) na proporcao escolhida pelos investidores.
As Debentures Conversiveis poderao ser convertidas antecipadamente, a criterio
da Companhia, caso o preco de tela das Acoes, calculado com base no preco medio
ponderado pelo volume (VWAP) das Acoes nos ultimos 30 pregoes, alcance valor
igual ou superior a 140% do Preco de Exercicio.
IV – Indexador e Spread
Ate a data de vencimento das Debentures Conversiveis sera aplicavel indexador do
IPC-A (ou outro indice que vier a substitui-lo) capitalizado, e o spread de
4,00% (quatro por cento) ao ano, pago anualmente em cada aniversario de 1 ano da
data de emissao.
V – Ajuste Anti-Diluicao
O preco de conversao sera simultanea e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital por bonificacao, desdobramento ou grupamento de acoes
de emissao da emissora, a qualquer titulo, que ocorrer a partir da data de
emissao, sem qualquer onus para os titulares das Debentures Conversiveis e na
mesma proporcao estabelecida para tais eventos.
Caso a Assembleia Geral da Companhia delibere por emitir outras debentures,
acoes ou bonus de subscricao ate a integral liquidacao das Debentures
Conversiveis sera efetuado ajuste anti-diluicao da seguinte forma:
(i) Na emissao de outras debentures conversiveis em acoes, ou qualquer outro
titulo e/ou valor mobiliario conversivel em acoes, para subscricao publica ou
privada, cujo preco de conversao seja inferior ao preco de conversao das
Debentures Conversiveis, cada Investidor tera, a seu exclusivo criterio e a
qualquer tempo, o direito de converter suas Debentures Conversiveis (individual
ou conjuntamente) ao mesmo preco de conversao da nova emissao;
(ii) Na emissao de bonus de subscricao, para subscricao publica ou privada, a
precos de exercicio inferiores ao ao preco de conversao das Debentures
Conversiveis, cada Investidor tera, a seu exclusivo criterio e a qualquer tempo,
o direito de converter suas Debentures Conversiveis (individual ou
conjuntamente) ao mesmo preco de exercicio da nova emissao;
(iii) Na emissao de acoes, para subscricao publica ou privada, inclusive
aumentos de capital decorrentes de reorganizacoes societarias (fusoes e
incorporacao), cujo preco de emissao seja inferior ao preco de conversao das
Debentures Conversiveis, cada Investidor tera, a seu exclusivo criterio e a
qualquer tempo, o direito de converter suas Debentures Conversiveis (individual
ou conjuntamente) ao mesmo preco de emissao da nova emissao.
Nao obstante o disposto acima, o ajuste anti-diluicao nao sera aplicavel nas
hipoteses de emissao de Acoes pela Companhia com base no Programa de Outorga de
Opcao de Compra ou Subscricao de Acoes Ordinarias de Emissao da Companhia e nos
respectivos Planos de Opcao de Compra ou Subscricao de Acoes da Companhia.”
Conforme minuta do Instrumento Particular de Escritura da 1 Emissao Privada de
Debentures Conversiveis em Acoes, com Garantia Flutuante, da MPX Energia S.A.,
serao emitidas 21.735.744 debentures, as quais terao valor nominal unitario de
R$ 63,00, na data de emissao, valor este que sera atualizado pelo IPCA. As
debentures renderao juros de 4% ao ano, base 252 dias uteis, incidentes sobre o
Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Emissao ou data do pagamento da
Remuneracao imediatamente anterior.
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a Proposta da Administracao, a ata
da RCA e o Comunicado ao Mercado de 06/06/2011, contendo a minuta do Instrumento
acima mencionado, com as demais caracteristicas e condicoes dessa emissao.
A BM&FBOVESPA solicitou esclarecimentos adicionais.
