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SÃO PAULO – A MPX enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Rio de Janeiro, 11 de Janeiro de 2012 – A MPX Energia S.A. (“MPX”) (Bovespa:
MPXE3, GDR I: MPXEY), empresa brasileira diversificada de energia com o maior
portfolio de empreendimentos integrados de energia ja licenciados na America do
Sul, em atendimento ao disposto no artigo 157, 4 da Lei n 6.404/76, conforme
alterada (“Lei das Sociedades Anonimas”) e na Instrucao CVM n 358/02, informa
que firmou um Termo de Compromisso com a E.ON AG (“E.ON”), uma das maiores
empresas privadas de energia e gas no mundo, estabelecendo os principais termos e condicoes de uma Transacao (a
“Transacao”) segundo a qual (i) a MPX e a E.ON formarao uma joint venture 50:50
(“JV”) com o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas
as companhias para acelerar o crescimento e desenvolver um negocio de energia
maior e mais rentavel no Brasil; (ii) a MPX ira levantar R$ 1.000.000.063,00 (um
bilhao e sessenta e tres reais) atraves de um aumento de capital no qual a E.ON
devera investir em ultima instancia aproximadamente R$ 850 milhoes para alcancar
uma participacao de 10% na MPX.
A parceria entre a MPX e a E.ON devera resultar na criacao da maior empresa
privada de energia do Brasil, objetivando atingir uma capacidade de geracao
total de 20 GW. A E.ON identificou o Brasil como uma regiao prioritaria para
futuros investimentos e selecionou a MPX como a empresa melhor posicionada
para uma parceria que servira como plataforma para capitalizar o alto
crescimento projetado para o pais.
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A Transacao, de acordo com o Termo de Compromisso, contempla:
(a) Joint Venture entre MPX e E.ON
A JV a ser formada entre MPX e E.ON sera o unico veiculo de investimento para
novos projetos de energia de ambas as companhias no Brasil e no Chile e sera
responsavel pelo desenvolvimento, execucao e operacao de empreendimentos de
energia termica e renovavel nestes paises, alem de todas as atividades de
suprimento e comercializacao. A JV sera formada como uma nova companhia,
controlada por MPX e E.ON na proporcao de 50%:50%.
A MPX contribuira a JV, a valor contabil, (a) 50% da carteira de empreendimentos
termicos sem contrato de compra e venda de energia (“Atual Carteira de Projetos
Termicos”) e, adicionalmente, no caso do projeto do Acu, a E.ON tera uma opcao
de compra em nome da JV de uma participacao adicional de 38,9%, permitindo assim
que cada um dos socios alcance uma participacao economica de 50% no projeto; (b)
100% das atividades de suprimento e comercializacao da MPX; (c) 100% dos
projetos de energia renovavel da MPX (“Atual Carteira de Projetos de Energia
Renovavel”); conforme descrito abaixo:
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Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra do Fato Relevante com os quadros com as carteiras mencionadas acima.
Alem dos 50% remanescentes da Atual Carteira de Projetos Termicos, a MPX ira
manter sua participacao atual nos empreendimentos de geracao com energia
contratada, atualmente em operacao e construcao, nomeadamente as usinas Energia
Pecem, Pecem II, Itaqui, Parnaiba e Amapari, assim como nas
concessoes de gas natural na Bacia do Parnaiba, detidas atraves da coligada OGX
Maranhao Petroleo e Gas S.A., com recursos prospectivos riscados superiores a 11
Tcf, e na mina de carvao de Seival, conforme descrito abaixo:
Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra do Fato Relevante.
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De forma a permitir que a JV acelere a implementacao de sua carteira de
projetos, E.ON e MPX irao, caso a caso, analisar a possibilidade de
pre-financiamento pela E.ON da porcao de capital proprio da MPX nos projetos
implementados pela JV.
(b) Aquisicao de Participacao Minoritaria na MPX
A MPX ira levantar R$ 1.000.000.063,00 (um bilhao e sessenta e tres reais)
atraves de um aumento de capital (“Aumento de Capital”) no qual a E.ON devera
investir em ultima instancia aproximadamente R$ 850 milhoes, objetivando
alcancar uma participacao de 10% na MPX (“Participacao Acionaria Alvo”). A E.ON
fara um investimento (“Investimento”) de ate R$ 1,0 bilhao inicialmente. O valor
final investido pela E.ON sera ajustado de acordo com condicoes estabelecidas em
acordos de opcoes de compra/venda entre o Sr. Eike Batista e a E.ON para que a
Participacao Acionaria Alvo seja alcancada (“Put/Call”). Apos o exercicio da
Put/Call, ate o final de 2012, o Investimento devera totalizar aproximadamente
R$ 850 milhoes. O preco de exercicio aplicavel as opcoes de compra/venda devera
ser igual ao preco por acao do Aumento de Capital, ajustado pelo IPCA. Como
parte de sua participacao minoritaria estrategica, a E.ON tera direito a nomear
um membro para o Conselho de Administracao da MPX.
O Investimento sera realizado apos efetuada a conversao de debentures em acoes
ordinarias da MPX e aprovada pelos detentores das debentures conversiveis a
cisao dos ativos de mineracao de carvao na Colombia para uma nova companhia a
ser criada, com a transferencia de ate RS$ 814 milhoes em caixa atualmente
detidos pela MPX para essa nova companhia, denominada “CCX” (“Cisao”). Com a
Cisao, a CCX passara a ser uma companhia independente, listada no Novo Mercado
da BM&FBovespa, e os acionistas da MPX receberao uma acao da CCX para cada acao
da MPX que detiverem. Os detentores de debentures da MPX que optarem por nao
converter suas debentures em acoes ordinarias da MPX antes da Cisao nao farao
jus ao recebimento de acoes da CCX.
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O Conselho de Administracao da MPX deliberara entao sobre o Aumento de Capital
mediante emissao de novas acoes ordinarias da MPX em um valor total a ser
determinado pelo Conselho de Administracao de forma a permitir a implementacao
do Investimento. Os acionistas da MPX terao direito de preferencia na subscricao
do Aumento de Capital.
O Sr. Eike Batista cedera a E.ON seus direitos de preferencia para a subscricao
de novas acoes ordinarias da MPX, de forma a permitir que a E.ON efetue o
Investimento e atinja a Participacao Acionaria Alvo. MPX e E.ON estao certas do
valor excepcional que a Transacao e a carteira de projetos da MPX representam e,
sendo assim, o Aumento de Capital sera efetuado a um premio significativo em
relacao ao mercado. O preco por acao do Aumento de Capital ira refletir as
conversoes de debentures em acoes ordinarias da MPX.
Estrutura Acionaria da MPX Apos Cisao da CCX, JV e Aumento de Capital Propostos
Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra do Fato Relevante com a Estrutura Acionaria
A MPX demonstrou consistentemente capacidade diferenciada no desenvolvimento e
licenciamento de projetos, fato evidenciado por seu portfolio de 14 GW em
projetos de geracao de energia licenciados. Adicionalmente, com seu vasto
conhecimento do mercado de energia brasileiro, a MPX desenvolveu uma
bem-sucedida estrategia de integracao vertical, garantindo fornecimento de
combustivel altamente competitivo para as suas usinas. A excelencia da Companhia
na comercializacao de energia permitiu que fossem assegurados contratos de longo
prazo, com taxa de retorno diferenciadas, para aproximadamente 3 GW, em apenas 4
anos. A capacidade contratada esta em construcao e deve estar plenamente
operacional ate 2014.
“Atraves dessa joint venture, a MPX podera alavancar a plataforma global,
expertise em desenvolvimento de projetos, vasta experiencia em gerenciamento e
extensa capacidade em geracao de energia da E.ON. Essa e uma parceria altamente
estrategica, que ira gerar significativo valor para ambas as companhias. Juntos,
podemos criar um negocio que vai muito alem da soma de suas partes, gerando
grandes oportunidades de crescimento nos proximos anos” disse Eike Batista,
Presidente do Conselho de Administracao da MPX.
A parceria tambem fortalecera ainda mais as plataformas de energia renovavel e
gas da MPX, uma vez que a E.ON esta entre as companhias lideres no mundo em
energia renovavel, com quase 4 GW em capacidade eolica e forte presenca nos
setores de energia solar e de biomassa. Um grande player no segmento de gas, com
64 bcm de gas natural contratado e producao upstream incluindo equity gas de
aproximadamente 7,5 bcm por ano, a E.ON tambem detem e opera expressiva
capacidade de armazenamento de gas na Europa e um sistema de transmissao de gas
de 12.000 km.
Adicionalmente, a JV se beneficiara da vasta experiencia da E.ON no
desenvolvimento, execucao e operacao de um portfolio de geracao de 69 GW,
dividido entre renovaveis, gas, carvao e nuclear, e de sua capacidade global de
comercializacao e suprimento, que irao aumentar a eficiencia de toda a cadeia de
suprimento e ajudarao a maximizar fluxos de caixa. Somente em 2010, o braco de
comercializacao da E.ON, suportado por uma das mais amplas e diversas bases de
ativos de energia e gas na Europa, negociou 1.500 bilhoes de kWh de
eletricidade, 2.000 bilhoes de KWh de gas, 650 milhoes de toneladas de carbono e
quase 300 milhoes de toneladas de carvao.
A assinatura e a conclusao da Transacao estao condicionados a obtencao das
aprovacoes societarias e de terceiros aplicaveis e a negociacao dos documentos
definitivos da Transacao. MPX e E.ON manterao seus acionistas, investidores e o
mercado em geral informados sobre quaisquer novos passos na implementacao da
Transacao.
O objetivo das partes e concluir a Transacao antes do final do 2T 2012.
A MPX realizara uma audio-conferencia nesta quarta-feira, 11 de janeiro de 2012,
as 12:00 (horario de Brasilia); 09:00 (horario de EUA).
Seguem abaixo os dados da teleconferencia:
Telefone Brasil: +55 11 4688-6341
Telefone EUA: +1 888 700-0802
Telefone Demais Paises: +1 786 924-6977
Senha: MPX
SOBRE A MPX
A MPX Energia S.A., uma empresa do Grupo EBX, e uma empresa diversificada de
energia com negocios complementares em geracao eletrica, mineracao de carvao e
exploracao e producao de gas natural na America do Sul. A Companhia tem um amplo
portfolio de empreendimentos integrados de geracao termica, que excede 14 GW de
capacidade e a posiciona estrategicamente para se tornar uma geradora privada
lider. Na Colombia, a MPX possui tambem uma empresa de classe mundial de carvao
de baixo nivel de emissoes, com recursos potenciais estimados suficientes para
uma producao de 35 milhoes de toneladas por ano, e com infraestrutura integrada,
que inclui uma ferrovia de 150 km das minas a costa e um porto de aguas
profundas. O carvao produzido na Colombia sera comercializado no mercado
internacional, alem de potencialmente suprir as plantas da MPX no Brasil e no
Chile. As usinas de geracao da MPX serao tambem as principais consumidoras do
gas natural produzido nos blocos terrestres da Companhia, que tem recursos
riscados estimados em mais de 11 Tcf.
SOBRE A E.ON
Os negocios diversificados da E.ON consistem na geracao de energia, gas natural,
comercializacao e distribuicao de energia. Um terco do portfolio de 69 GW da
E.ON e formado por tecnologias de baixa emissao de carbono, incluindo parques
eolicos off-shore. A E.ON opera uma das dez maiores empresas de energias
renovavel do mundo. Alem disso, a empresa tambem opera um grande sistema de
distribuicao de gas e energia e abastece 26 milhoes de consumidores. Nas
instalacoes em toda a Europa, Russia e America do Norte, seus mais de 85.000
funcionarios geraram ? 93 bilhoes em receitas em 2010. A missao da E.ON e
oferecer solucoes energeticas inovadoras aos seus clientes e criar valor para
seus investidores. E faze-lo de uma forma que proteja o meio ambiente, mantenha
as pessoas seguras, e torne a vida melhor nas regioes onde a empresa atua. Em
suma, a E.ON esta empenhada em tornar a energia mais limpa e melhor onde quer
que faca negocios.
Nota: a integra do Fato Relevante e o material de apresentacao encontram-se no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes.
