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SÃO PAULO – A MPX Energia enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Rio de Janeiro, 20 de abril de 2012 – MPX Energia S.A. (“MPX” ou “Companhia”)
(Bovespa: MPXE3, GDR I: MPXEY), em atendimento ao disposto no artigo 157, 4 da
Lei n 6.404/76, conforme alterada, e nas Instrucoes CVM n 358/02 e 319/99, e
complementando as informacoes constantes dos Fatos Relevantes publicados em 11
de janeiro, 07 de fevereiro e 18 de abril de 2012, informou hoje que conforme
aprovado pelos orgaos competentes da Companhia e da CCX Carvao da Colombia S.A.
(“CCX”) em reunioes realizadas em 20 de abril de 2012, a cisao parcial da MPX
que resultara na segregacao dos ativos de carvao mineral atualmente detidos pela
MPX Colombia S.A., uma subsidiaria integral da Companhia (a “Cisao Parcial”),
com versao da parcela cindida para a CCX, uma companhia a ser listada no Novo
Mercado da BM&FBOVESPA – sera submetida: (i) a aprovacao pelos titulares das
debentures conversiveis emitidas pela MPX, em Assembleia Geral de Debenturistas
a ser realizada em 09 de maio de 2012 e; (ii) a aprovacao pelos acionistas da
Companhia e da CCX reunidos em Assembleias Gerais Extraordinarias a serem
realizadas em 24 de maio de 2012, nos termos do Protocolo e Justificativa de
Cisao Parcial da MPX (o “Protocolo”) apresentado pela administracao da MPX e da
CCX em 20 de abril de 2012 (CCX e MPX doravante referidas como “Companhias”), em
conformidade com os seguintes termos e condicoes.
1. Estrutura Atual
MPX transferiu para a CCX Brasil Participacoes S.A. (“CCX Brasil”), uma
subsidiaria recem-constituida, em contrapartida a emissao de novas acoes
ordinarias da referida subsidiaria, os seguintes ativos: (i) em 19 de abril de
2012, R$ 100.000.000,00 (cem milhoes de reais) em dinheiro e R$ 594.500.000,00
(quinhentos e noventa e quatro milhoes e quinhentos mil reais) em direitos
creditorios; e (ii) em 20 de abril de 2012, a totalidade do capital social da
subsidiaria da Companhia MPX Austria GmbH (“MPX Austria”).
Consequentemente, a Companhia detem atualmente 100% do capital social da CCX
Brasil que, por sua vez, detem 100% do capital social da MPX Austria. A MPX
Austria detem aproximadamente 89% do capital social da MPX Colombia S.A. (“MPX
Colombia”) e 100% do capital social da MPX Vienna GmBH (“MPX Vienna”), a qual
detem 10% do capital da MPX Colombia, conforme abaixo descrito.
(Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra deste Fato Relevante, contendo o organograma).
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2. Operacao Proposta
A Cisao Parcial e uma etapa de uma reorganizacao societaria da MPX que visa a
segregar da sua estrutura os direitos de exploracao de carvao em certas minas
localizadas na Colombia e esta relacionada com a parceria estrategica entre MPX
e E.ON AG (“E.ON”), conforme anunciado em 18 de abril de 2012.
A MPX devera cindir sua participacao na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua
participacao direta na MPX Austria e sua participacao indireta na MPX Vienna e
na MPX Colombia, a qual sera vertida a CCX, uma companhia aberta independente a
ser listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Apos a Cisao Parcial, a CCX tera a seguinte estrutura organizacional.
(Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra deste Fato Relevante, contendo o organograma).
3. Objetivos e beneficios da Cisao Parcial.
A MPX tem como objeto social, dentre outros, a geracao e comercializacao de
energia eletrica. Alem de outros investimentos, a MPX detem os direitos de
exploracao de carvao em determinadas minas localizadas na Colombia, atraves da
participacao direta e indireta nas seguintes subsidiarias: CCX Brasil, MPX
Austria, MPX Vienna e MPX Colombia.
A CCX e atualmente uma sociedade nao operacional que nao detem participacao em
qualquer outra sociedade e nenhum ativo relevante.
O Protocolo regula a Cisao Parcial pela qual a MPX devera verter para a CCX (i)
sua participacao societaria na CCX, representando 100% do capital social total
da CCX; e (ii) sua participacao societaria na CCX Brasil, representando 100% do
capital social total da CCX Brasil, bem como outros ativos, direitos e
obrigacoes, resultando em aumento do capital social da CCX, com a consequente
emissao de novas acoes pela CCX, a serem atribuidas aos atuais acionistas da
MPX, na proporcao das respectivas participacoes societarias detidas por eles na
MPX na data em que a Cisao Parcial for aprovada pelos acionistas da MPX e da
CCX. As novas acoes a serem emitidas pela CCX deverao ser da mesma especie e
classe (acoes ordinarias) e garantirao aos seus detentores direitos identicos
aqueles atualmente conferidos pelas acoes da MPX a seus acionistas, incluindo
aqueles previstos no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da MPX.
A eficacia da Cisao Parcial estara sujeita a condicao suspensiva de que seja
realizada a efetiva subscricao e integralizacao, pela E.ON ou qualquer de suas
subsidiarias, das acoes a serem emitidas pela MPX, a cuja subscricao a E.ON
fizer jus, em decorrencia da cessao do direito de preferencia do Sr. Eike
Fuhrken Batista a E.ON, no contexto do aumento de capital da MPX no valor total
de R$ 1.000.000.063,00 (um bilhao e sessenta e tres reais), a ser deliberado
pelo Conselho de Administracao da MPX, nos termos do Investment Agreement
(Acordo de Investimento) celebrado entre a MPX, a E.ON e sua subsidiaria DD
BRAZIL HOLDINGS S.A R.L e o acionista controlador da MPX, Sr. Eike Fuhrken
Batista, em 17 de abril de 2012, conforme divulgado nos Fatos Relevantes da MPX
de 11 de janeiro de 2012 e 18 de abril de 2012 (“Condicao Suspensiva”). Dessa
forma, caso a E.ON nao subscreva e integralize, na data da deliberacao pelo
Conselho de Administracao da MPX acerca de tal aumento de capital, as acoes a
que fizer jus em decorrencia da cessao de direito de preferencia acima
mencionada, a Cisao Parcial e consequente versao da parcela cindida para a CCX
nao produzira qualquer efeito, em virtude da nao implementacao da condicao
suspensiva.
A CCX devera obter junto a Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) sua conversao
de categoria de companhia aberta (de “B” para “A”), bem como requerer a listagem
de suas acoes para negociacao no segmento especial denominado Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, na data mais proxima possivel a data da Cisao Parcial, porem dentro
do prazo previsto na Lei das Sociedades por Acoes. Nao obstante o prazo legal
acima referido, a CCX ja solicitou perante a CVM a conversao de seu registro
como companhia aberta de categoria “B” para companhia aberta de categoria “A” e
a listagem se suas acoes no segmento especial denominado Novo Mercado na
BM&FBOVESPA, nos termos da legislacao e regulamentacao aplicavel, e encontra-se
atualmente no processo de obtencao de tais registros, com o objetivo de que as
acoes da CCX passem a ser admitidas a negociacao em tal segmento no dia seguinte
a data de aprovacao da Cisao Parcial.
Essa nova estrutura acionaria segregada, na qual a MPX e a CCX manterao de forma
separada seus respectivos ativos e passivos, devera aumentar a transparencia e o
grau de governanca corporativa, alem de tambem facilitar analises de mercado
para investimentos estrategicos nas Companhias.
4. Beneficios Fiscais.
A operacao proposta nao gerara agio a ser amortizado, nos termos do disposto no
artigo 2 item I alinea “b” da Instrucao CVM n 319/1999, nem diminuira a carga
tributaria da MPX.
5. Custos da Operacao Proposta
O custo da Cisao Parcial e estimado em aproximadamente R$ 700.000,00 (setecentos
mil reais), incluindo custos com consultores, auditores e advogados. Todos os
custos relacionados a Cisao Parcial serao divididos entre MPX e CCX e serao
contabilizados como passivos apos a data do Protocolo.
6. Proposta de Cisao Parcial e Aprovacoes Societarias.
A proposta de Cisao Parcial foi aprovada pelos Conselhos de Administracao da MPX
e da CCX em reunioes realizadas em 20 de abril de 2012, nas quais os
administradores de cada uma das Companhias foram autorizados a assinar o
Protocolo. Ademais, o Conselho Fiscal da MPX emitiu parecer favoravel a Cisao
Parcial em 20 de abril de 2012.
A conclusao da Cisao Parcial esta sujeita a (i) aprovacao pelos detentores de
2/3 (dois tercos) das debentures conversiveis emitidas pela MPX, em Assembleia
Geral de Debenturistas a ser realizada em 09 de maio de 2012; e (ii) aprovacao
pelos acionistas das Companhias em Assembleias Gerais Extraordinarias das
Companhias a serem realizadas em 24 de maio de 2012, bem como a verificacao e
conclusao da Condicao Suspensiva.
7. Parcela do patrimonio liquido da MPX objeto da Cisao Parcial.
A parcela do patrimonio liquido da MPX objeto da Cisao Parcial corresponde a (i)
sua participacao societaria na CCX, representando 100% do capital social total
da CCX; e (ii) suas participacoes societarias detidas diretamente na CCX Brasil,
representando 100% do capital social total da CCX Brasil, e aquelas detidas
indiretamente na MPX Austria, MPX Vienna e MPX Colombia.
No contexto da Cisao Parcial, imediatamente apos a transferencia da participacao
societaria detida pela MPX na CCX Brasil para a CCX (a) as novas acoes emitidas
pela CCX como consequencia de seu aumento de capital serao atribuidas
diretamente pela CCX aos acionistas da MPX, de forma proporcional as acoes
emitidas pela MPX detidas por eles na data em que a Cisao Parcial for aprovada
pelas Assembleias Gerais da CCX e da MPX, e (b) MPX devera continuar detendo
todos seus ativos e passivos que nao os ativos e passivos relacionados a CCX
Brasil, os quais serao transferidos para a CCX.
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8. Avaliacao.
A empresa especializada, contratada ad referendum da assembleia geral das
Companhias, para avaliar a parcela do patrimonio liquido da MPX a ser
transferida para a CCX e a Apsis Consultoria e Avaliacoes Ltda. (“Empresa de
Avaliacao”). Os valores das avaliacoes sao mencionados abaixo e no laudo de
avaliacao emitido pela Empresa de Avaliacao (“Laudo de Avaliacao”).
A parcela do patrimonio liquido da MPX a ser vertida para a CCX foi avaliada a
valor contabil, com base nas demonstracoes financeiras anuais da MPX levantadas
em 31 de dezembro de 2011, auditados pela KPMG Auditores Independentes
(“Demonstracoes Financeiras”), levando em conta os efeitos dos eventos
subsequentes que afetaram o patrimonio liquido da MPX, conforme descrito no
Protocolo e no Laudo de Avaliacao.
As variacoes patrimoniais da MPX ocorridas entre a data do Laudo de Avaliacao e
a data das Assembleias Gerais das Companhias convocadas para deliberar sobre a
Cisao Parcial serao (i) refletidas e alocadas a CCX, caso tais variacoes sejam
relativas a parcela do patrimonio liquido da MPX vertida para a CCX, ou (ii)
retidas pela MPX, caso sejam relativas ao acervo que com ela devera permanecer.
A Empresa de Avaliacao declarou nao possuir qualquer conflito ou comunhao de
interesses, real ou potencial, com os acionistas controladores das Companhias ou
em face de qualquer de seus acionistas minoritarios, ou no tocante a propria
operacao.
A MPX e a CCX irao requerer a CVM uma dispensa relativa a determinacao da
relacao de troca entre as acoes MPX e as acoes CCX com base no valor contabil do
patrimonio liquido da MPX e da CCX, avaliados segundo os mesmos criterios e na
mesma data a preco de mercado, nos termos do Artigo 264 da Lei das Sociedades
por Acoes. Todas e quaisquer novas informacoes relativas a esse assunto serao
divulgadas imediatamente ao mercado.
9. Alocacao de Parcela do Patrimonio Liquido da MPX para a CCX. Acoes de Emissao
da CCX a Serem Atribuidas aos Acionistas da MPX. Relacao de Troca.
A parcela do patrimonio liquido da MPX a ser vertida para a CCX foi avaliada em
R$771.504.313,11 (setecentos e setenta e um milhoes, quinhentos e quatro mil,
trezentos e treze reais e onze centavos), na data base de 20 de abril de 2012.
Como resultado da aprovacao da Cisao Parcial, o capital social da CCX sera
aumentado no valor total de R$741.586.296,67 (setecentos e quarenta e um
milhoes, quinhentos e oitenta e seis mil, duzentos e noventa e seis reais e
sessenta e sete centavos), de R$600.474,51 (seiscentos mil quatrocentos e
setenta e quatro reais e cinquenta e um centavos) para R$742.186.771,18
(setecentos e quarenta e dois milhoes, cento e oitenta e seis mil, setecentos e
setenta e um reais e dezoito centavos), mediante a emissao de determinada
quantidade de novas acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal do capital da CCX que seja igual a quantidade total de acoes em que se
dividir o capital social da MPX na data da aprovacao da Cisao Parcial. Caso a
totalidade das debentures conversiveis da MPX seja convertida, serao emitidas
169.814.770 (cento e sessenta e nove milhoes, oitocentas e quatorze mil,
setecentas e setenta) novas acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal do capital da CCX, considerando, para este calculo, a quantidade
de acoes do capital social da MPX em 31.03.2012 (levando em conta as opcoes de
compra de acoes exercidas e as debentures convertidas ate 31.03.2012) e a
posicao do IPCA ate 29.02.2012. Nao deverao ser levados em conta para o aumento
de capital da CCX decorrente da incorporacao da parcela cindida do patrimonio
liquido da MPX: (i) o valor do investimento na CCX detido pela MPX, assim como
(ii) o saldo da conta de ajuste cambial de conversao do investimento na MPX
Austria.
As acoes do capital social da CCX a serem emitidas no aumento de capital acima
descrito deverao ser atribuidas diretamente aos acionistas atuais da MPX, de
forma proporcional as acoes emitidas pela MPX detidas por eles, a razao de 1
(uma) acao da CCX para cada 1 (uma) acao da MPX.
Os administradores da MPX e da CCX consideraram, na definicao da relacao de
troca das acoes MPX por acoes CCX, o valor contabil apresentado no laudo de
avaliacao a valor contabil da MPX e o valor contabil da CCX na data base de 20
de abril de 2012, e consideraram que tal criterio representa um tratamento
equitativo para os acionistas, sem qualquer privilegio ou vantagem para o
acionista controlador.
As acoes da CCX a serem emitidas e entregues aos acionistas da MPX em razao da
Cisao Parcial deverao conferir a tais acionistas as mesmas vantagens politicas e
patrimoniais que aquelas conferidas pelas acoes de emissao da MPX que atualmente
detem, nos termos da legislacao aplicavel, do Regulamento do Novo Mercado e do
Estatuto Social da MPX, sem qualquer distincao entre os acionistas.
Como resultado da Cisao Parcial, o capital social da MPX sera reduzido em
R$741.649.067,11 (setecentos e quarenta e um milhoes, seiscentos e quarenta e
nove mil, sessenta e sete reais e onze centavos), passando de R$3.465.190.547,92
(tres bilhoes, quatrocentos e sessenta e cinco milhoes, cento e noventa mil,
quinhentos e quarenta e sete reais e noventa e dois centavos) para
R$2.723.541.480,81 (dois bilhoes, setecentos e vinte e tres milhoes, quinhentos
e quarenta e um mil, quatrocentos e oitenta reais e oitenta e um centavos),
assumindo a conversao da totalidade das debentures de emissao da MPX,
considerando, para este calculo, a quantidade de acoes do capital social da MPX
em 31.03.2012 (levando em conta as opcoes de compra de acoes exercidas e as
debentures convertidas ate 31.03.2012) e a posicao do IPCA ate 29.02.2012. A
reducao do capital social da MPX nao implicara alteracao na quantidade de acoes
em este se divide. Entre a presente data e a data da Assembleia Geral da MPX que
ira deliberar sobre a Cisao Parcial, o capital social da MPX sera aumentado em
decorrencia da quantidade de debentures que venham a ser convertidas. Por essa
razao, o capital social da MPX apos a Cisao Parcial podera variar em relacao ao
valor acima apontado.
Ademais, a Cisao Parcial nao resultara em qualquer alteracao nas caracteristicas
das acoes de emissao da MPX ou nas vantagens por elas conferidas, sem qualquer
distincao entre os acionistas.
As acoes emitidas pela MPX sao parte dos indices IBrX, IEE, ITAG e IGC da
BM&FBOVESPA.
O numero de acoes e os saldos de contas aqui informados estao sujeitos a ajustes
ate a data da aprovacao da Cisao Parcial, em razao de eventos subsequentes,
conforme informado no Protocolo e no Laudo de Avaliacao, inclusive em funcao da
conversao das debentures de emissao da MPX em acoes ordinarias da MPX.
10. Ausencia de Solidariedade entre as Companhias.
A Cisao Parcial sera conduzida de acordo com o disposto no Artigo 233, paragrafo
unico, da Lei das Sociedades por Acoes, e a MPX e a CCX somente serao
responsaveis pelas obrigacoes assumidas por cada uma delas em decorrencia da
Cisao Parcial e conforme estabelecido no Protocolo, e nenhuma de tais sociedades
(MPX e CCX) sera solidariamente responsavel com relacao a outra por quaisquer
obrigacoes por esta assumida.
11. Disponibilizacao de Documentos.
Quando da aprovacao da Cisao Parcial, projetos de alteracao dos Estatutos
Sociais da MPX e da CCX para refletir o aumento do capital social da CCX e a
reducao do capital social da MPX serao submetidos a aprovacao das respectivas
Assembleias Gerais.
Os Estatutos Sociais da MPX e da CCX refletindo tais alteracoes, o Protocolo, o
Laudo de Avaliacao, as Demonstracoes Financeiras e todos os demais documentos
relativos a Cisao Parcial, inclusive aqueles requeridos por forca da Instrucao
CVM n . 481/09, estao disponiveis para consulta na sede da MPX e da CCX
localizadas nos enderecos abaixo, bem como no website da MPX
(www.mpx.com.br/ri), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da
BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br).
A sede da MPX e localizada na Praca Mahatma Gandhi n. 14, 9 andar, Centro, CEP
20031-100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
A sede da CCX e localizada na Praca Mahatma Gandhi n. 14 (parte), Centro, CEP
20031-100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
12. Inexistencia de Direito de Recesso.
Os acionistas dissidentes da MPX nao terao direito a exercer o direito de
recesso, em razao do estabelecido no Artigo 137, inciso III, alinea “a” da Lei
das Sociedades por Acoes.
O investimento da E.ON no capital social da MPX e a formacao da joint venture
foram submetidos a aprovacao das autoridades antitruste brasileiras em 31 de
janeiro de 2012, nos termos do artigo 54 da Lei n. 8884/94, e aprovados em 14
de marco de 2012.
A MPX mantera seus investidores e o mercado plenamente atualizados sobre toda e
qualquer informacao adicional relativa a Cisao Parcial. Outros esclarecimentos
podem ser obtidos pelo e-mail ri.mpx@mpx.com.br.
Eduardo Karrer
Diretor Presidente e de Relacoes com Investidores
MPX Energia S.A.
SOBRE A MPX
A MPX Energia S.A., uma empresa do Grupo EBX, e uma empresa diversificada de
energia com negocios complementares em geracao eletrica, mineracao de carvao e
exploracao e producao de gas natural na America do Sul. A Companhia tem um amplo
portfolio de empreendimentos integrados de geracao termica, que excede 14 GW de
capacidade e a posiciona estrategicamente para se tornar uma geradora privada
lider. Na Colombia, a MPX possui tambem uma empresa de classe mundial de carvao
de baixo nivel de emissoes, com recursos potenciais estimados suficientes para
uma producao de 35 milhoes de toneladas por ano, e com infraestrutura integrada,
que inclui uma ferrovia de 150 km das minas a costa e um porto de aguas
profundas. O carvao produzido na Colombia sera comercializado no mercado
internacional, alem de potencialmente suprir as plantas da MPX no Brasil e no
Chile. As usinas de geracao da MPX serao tambem as principais consumidoras do
gas natural produzido nos blocos terrestres da Companhia, que tem recursos
riscados estimados em mais de 11 Tcf.
Relacoes com Investidores:
Flavia Heller: +55 21 2555 4244
Priscylla Setimi: +55 21 2555 5558
Luiza Santoro: +55 21 2555 6485
Monique Batista +55 21 2555 9215
ri.mpx@mpx.com.br
www.mpx.com.br/ri
Assessoria de Imprensa:
Roberto Gonzales: +55 21 2555 4695 / +55 21 8011 0101
Carla Assemany : +55 21 2555 7356/ +55 21 9953 7255″
