MMX, LLX e Centennial esclarecem aumento de capital da mineradora

SÃO PAULO – A MMX Mineração, a LLX Logística e a Centennial enviaram o seguinte fato relevante:

Fato Relevante / Reestruturacao Societaria

Enviaram o seguinte Fato Relevante:

“A MMX Mineracao e Metalicos S.A. (“MMX”), a LLX Logistica S.A. (“LLX”) e a
Centennial Asset Participacoes Sudeste S.A. (“Centennial” e, em conjunto com a
LLX, “Companhias”), em cumprimento ao disposto no artigo 157 da Lei n 6.404/76
e nas Instrucoes da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) n 319/99 e 358/02,
conforme alteradas, informam que suas administracoes receberam correspondencia
formal da SK Networks Co., Ltd. (“SK Networks”) confirmando que ela subscrevera
e integralizara antecipadamente novas acoes de emissao da MMX, no ambito do seu
aumento de capital privado, no dia 28 de outubro de 2010, conforme numero de
acoes e valor em Reais dispostos no fato relevante datado de 30 de setembro de
2010.

O aumento de capital da MMX faz parte da transacao celebrada com a SK Networks
em 30 de setembro de 2010 (“Transacao”) e que contempla ainda uma reestruturacao
societaria da LLX envolvendo sua Cisao Parcial (conforme definida abaixo) e a
consequente realizacao de oferta publica voluntaria de permuta para aquisicao da
totalidade das acoes da Centennial (que entao ja tera alterado sua denominacao
social para PortX Operacoes Portuarias S.A.).

As administracoes da LLX e da Centennial vem a publico agora informar que
submeterao a deliberacao de seus acionistas, em Assembleias Gerais
Extraordinarias a serem realizadas em 28 de outubro de 2010, a cisao parcial da
LLX com versao da parcela cindida de seu patrimonio a Centennial, nos termos e
condicoes apresentados abaixo (“Cisao Parcial”).

1. Objetivos e Beneficios da Cisao Parcial da LLX.

1.1 A Cisao Parcial da LLX, conforme descrito no Item 3 abaixo, compreendera a
versao de parcela do patrimonio liquido cindido da LLX correspondente a sua
participacao acionaria na LLX Sudeste Operacoes Portuarias S.A. (“LLX Sudeste”)
a Centennial, resultando em um aumento do capital social da Centennial com a
consequente emissao de novas acoes, a serem atribuidas aos atuais acionistas da
LLX na proporcao da participacao detida por tais acionistas no capital social da
LLX (incluindo os detentores de opcoes de compra de acoes sob o Programa de
Opcao de Compra de Acoes da LLX aprovado em 11 de outubro de 2007), na data de
aprovacao da Cisao Parcial. Mediante aprovacao da Cisao Parcial, a Centennial
formalizara sua entrada no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

1.2 Nos termos dos fatos relevantes divulgados pela LLX em 13 de setembro de
2010 e 30 de setembro de 2010, a Cisao Parcial e etapa essencial da Transacao,
conforme descrita acima.

1.3 A LLX Sudeste atualmente esta desenvolvendo e construindo o Porto Sudeste,
um terminal privativo de uso misto na Cidade de Itaguai, Baia de Sepetiba, no
Estado do Rio de Janeiro. A inclusao do Porto Sudeste dentro da estrutura
societaria da MMX trara vantagens logisticas e competitivas para a MMX,
permitindo inclusive que essa tenha uma ainda maior capacidade de consolidacao
das areas de minerio de ferro localizadas em Minas Gerais, incluindo na regiao
de Serra Azul. Ja os acionistas da LLX terao a oportunidade de participar
integralmente no desenvolvimento das operacoes do Porto Sudeste mediante
inclusive aumento da capacidade de estocagem, transporte e embarque de minerio
de ferro no Porto Sudeste.

1.4 Conforme indicado no Item 1.1 acima, as novas acoes de emissao da Centennial
que serao entregues aos atuais acionistas da LLX serao da mesma especie e classe
e garantirao aos acionistas direitos identicos aqueles conferidos pelas atuais
acoes da LLX por eles detidas, nao havendo qualquer modificacao dos direitos ou
vantagens politicas e patrimoniais conferidos as referidas acoes ordinarias.

2. Proposta de Cisao Parcial

2.1 A proposta de Cisao Parcial foi aprovada pelos Conselhos de Administracao
das Companhias em reunioes realizadas em 30 de setembro de 2010, nas quais as
administracoes das Companhias foram autorizadas a celebrar o Protocolo e
Justificacao de Cisao Parcial (“Protocolo”). O Protocolo foi firmado pelas
administracoes das Companhias tambem em 30 de setembro de 2010. A Cisao Parcial
sera submetida a aprovacao dos acionistas das Companhias reunidos em assembleias
gerais extraordinarias em 28 de outubro de 2010.

3. Elementos Ativos e Passivos Envolvidos

3.1 A parcela do patrimonio liquido da LLX objeto da Cisao Parcial devera
corresponder a participacao societaria detida pela LLX no capital social da LLX
Sudeste, mas nao os direitos de credito detidos pela LLX em face da LLX Sudeste,
que continuarao de propriedade da LLX. Nao esta sendo cindido passivo exigivel.

4. Avaliacao

4.1 A data-base para a avaliacao da parcela do patrimonio liquido da LLX a ser
cindida sera 31 de dezembro de 2009. A Apsis Consultoria Empresarial Ltda.,
sociedade limitada registrada na Comissao de Valores Mobiliarios – CVM, com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35,
12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70, no CREA/RJ n
82.2.00620-1 e no CORECON/RJ RF/2.052-4 (“Apsis”), foi a empresa especializada
contratada ad referendum das assembleias gerais das Companhias para avaliar a
parcela do patrimonio liquido da LLX a ser transferida para a Centennial. A
avaliacao foi feita a valor contabil, com base nas demonstracoes financeiras
anuais da LLX levantadas em 31 de dezembro de 2009, auditadas pela KPMG
Auditores Independentes, levando-se em consideracao o balanco patrimonial
revisado de 30 de junho de 2009 e o balanco patrimonial de 31 de agosto de 2009
(“Demonstracoes Financeiras”). O valor da avaliacao esta mencionado abaixo e no
laudo de avaliacao (“Laudo de Avaliacao”) que esta disponivel aos acionistas das
Companhias, conforme disposto no Item 11.1 abaixo.

4.2 As variacoes patrimoniais da LLX ocorridas entre 31 de dezembro de 2009 e a
data da Cisao Parcial serao (i) devidamente escrituradas pela Centennial, caso
tais variacoes sejam relacionadas a parcela do patrimonio liquido da LLX vertida
para a Centennial, ou (ii) retidas pela LLX, caso sejam relacionadas ao acervo
que com ela devera permanecer.

4.3 A Apsis declarou nao possuir qualquer conflito ou comunhao de interesses,
real ou potencial, com os acionistas controladores das Companhias ou em face de
qualquer de seus acionistas minoritarios, ou no tocante a propria operacao.

5. Versao de Parcela do Patrimonio Liquido da LLX a Centennial

5.1 A parcela do patrimonio liquido da LLX a ser vertida para a Centennial foi
avaliada pela Apsis, nos termos dos artigos 223 a 225 e 229 da Lei n 6.404/76,
no valor de R$ 52.556.736,39 (cinquenta e dois milhoes, quinhentos e cinquenta e
seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos). Dessa
forma, com a aprovacao da Cisao Parcial, o capital social da Centennial sera
aumentado em R$ 52.556.736,39 (cinquenta e dois milhoes, quinhentos e cinquenta
e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos), passando
de R$ 35.687.925,70 (trinta e cinco milhoes, seiscentos e oitenta e sete mil,
novecentos e vinte e cinco reais e setenta centavos) para R$ 88.244.662,09
(oitenta e oito milhoes, duzentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e sessenta
e dois reais e nove centavos), mediante a emissao de 694.719.477 (seiscentas e
noventa e quatro milhoes, setecentas e dezenove mil, quatrocentas e setenta e
sete) novas acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal da Centennial.
Imediatamente antes ao referido aumento de capital, devera ocorrer um
desdobramento das acoes da Centennial a razao de 1:8,3427915472355. Assim, como
resultado final de referido desdobramento de acoes e da Cisao Parcial, o capital
social da Centennial passara a ser dividido em 992.456.396 (novecentas e noventa
e dois milhoes, quatrocentas e cinquenta e seis mil, trezentas e noventa e seis)
acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

5.2 As acoes do capital social da Centennial a serem emitidas pela Centennial em
decorrencia do aumento de capital acima mencionado e apos o desdobramento de
acoes, deverao ser atribuidas diretamente aos atuais acionistas e detentores de
opcoes da LLX, na proporcao de 1 acao da Centennial para cada 1 acao ou opcao da
LLX. As administracoes da LLX e da Centennial consideraram, para a definicao das
relacoes de substituicao das acoes e opcoes da LLX por acoes da Centennial, o
valor apurado no laudo de avaliacao a valor contabil da LLX e o valor contabil
da Centennial, motivo pelo qual a relacao de substituicao acima e considerada
absolutamente equitativa para os acionistas da LLX e da Centennial pelas
administracoes das Companhias, sem qualquer privilegio ou beneficio particular
para os acionistas controladores.

5.3 As acoes da Centennial a serem atribuidas aos atuais acionistas da LLX
conferirao as mesmas vantagens politicas e patrimoniais que aquelas conferidas
pelas acoes de emissao da LLX, sem quaisquer distincoes entre os acionistas.

6. Reducao de Capital da LLX decorrente da Cisao Parcial

6.1 Como resultado da Cisao Parcial, o capital social da LLX sera reduzido em R$
52.556.736,39 (cinquenta e dois milhoes, quinhentos e cinquenta e seis mil,
setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos), passando de R$
675.908.667,30 (seiscentos e setenta e cinco milhoes, novecentos e oito mil,
seiscentos e sessenta e sete reais e trinta centavos) para R$ 623.351.930,91
(seiscentos e vinte e tres milhoes, trezentos e cinquenta e um mil, novecentos e
trinta reais e noventa e um centavos). A reducao do capital social da LLX nao
implicara alteracao na quantidade de acoes em que o mesmo se divide.

6.2 A Cisao Parcial nao implicara em qualquer alteracao nas caracteristicas das
acoes da LLX ou nas vantagens por elas conferidas, nao havendo, pois, qualquer
distincao entre os acionistas.

7. Ausencia de solidariedade entre as Companhias

7.1 A Cisao Parcial sera realizada de acordo com o disposto no artigo 233,
paragrafo unico, da Lei n 6.404/76 e, como resultado, a Centennial sera
responsavel apenas pelas obrigacoes que lhe forem transferidas, sem
solidariedade com a LLX.

8. Custos da Operacao

8.1 O custo da Cisao Parcial esta estimado em aproximadamente R$ 205.000,00
(duzentos e cinco mil reais), dividido em custos com assessores legais,
contadores e auditores. Todos os custos referentes a Cisao Parcial deverao ser
arcados pela LLX e serao retidos como Passivos da LLX. “Passivo” ou “Passivos”
significam todos e quaisquer passivos de qualquer natureza, sejam acumulados,
absolutos, fixos, contingentes, liquidados ou nao, ou outros, devidos ou a se
tornarem devidos, cujo reflexo em um balanco patrimonial seja ou nao exigido
pelos principios contabeis geralmente aceitos.

9. Direito de Recesso; Valor de Reembolso das Acoes

9.1 Os acionistas dissidentes da LLX poderao exercer o direito de recesso.
Apenas os acionistas da LLX que, comprovadamente, forem titulares de acoes ate o
fechamento do pregao da BM&FBOVESPA realizado em 13 de outubro de 2010 poderao
exercer o direito de recesso. Acoes adquiridas a partir de tal data, inclusive,
nao conferirao direito de recesso aos seus novos titulares.

9.2 O direito de recesso podera ser exercido no periodo de 30 (trinta) dias apos
a publicacao da ata da assembleia geral da LLX que aprovar a Cisao Parcial, por
carta com aviso de recebimento (AR) enderecada as agencias do Banco Itau S.A.
listadas no aviso aos acionistas a ser publicado pela LLX informando o inicio do
periodo para exercicio do direito de recesso pelos acionistas.

9.3 O valor do reembolso sera o valor patrimonial contabil das acoes da LLX,
calculado com base em seu patrimonio liquido constante do ultimo balanco
patrimonial aprovado pelos acionistas em assembleia geral, dividido pelo numero
total de acoes da LLX, resultando em R$ 1,4368784241872 por acao.

10. Apreciacao por Autoridades Competentes

10.1 A Cisao Parcial nao sera submetida a aprovacao de autoridades reguladoras
ou de defesa da concorrencia brasileiras ou estrangeiras.

10.2 A Centennial esta em processo de registro e listagem das acoes de sua
emissao no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

11. Disponibilizacao de Documentos

11.1 O Protocolo, as Demonstracoes Financeiras, o Laudo de Avaliacao e os
projetos de alteracao estatutarias da LLX e Centennial, bem como todos os demais
documentos a serem disponibilizados em cumprimento a Instrucao CVM 481/09 e
regras aplicaveis estarao disponiveis na sede social da LLX a partir desta data
e ja foram enviados para a CVM e para a BM&FBOVESPA via Sistema IPE.

12. Outras Informacoes

12.1 A LLX e a Centennial protocolaram pedido de confirmacao na CVM no que diz
respeito ao calculo da relacao de substituicao das acoes das Companhias com base
no patrimonio liquido da LLX e da Centennial, avaliados segundo os mesmos
criterios e na mesma data, com base nos seus respectivos valores
patrimonial-contabeis. Toda e qualquer andamento nesse sentido sera prontamente
informado ao mercado.

Maiores informacoes poderao ser obtidas por meio dos e-mails ri@mmx.com.br e
ri@llx.com.br.

Rio de Janeiro, 13 de outubro de 2010.

Roger Downey
Presidente e Diretor de Relacoes com Investidores
MMX Mineracao e Metalicos S.A.

Otavio de Garcia Lazcano
Presidente e Diretor de Relacoes com Investidores
LLX Logistica S.A.

Paulo Carvalho de Gouvea
Diretor de Relacoes com Investidores
Centennial Asset Participacoes Sudeste S.A.

Sobre a MMX

A MMX, empresa de mineracao, foi criada em 2005 pelo acionista controlador Eike
Batista. Atualmente, a MMX e composta por dois sistemas em operacao, MMX Corumba
e MMX Sudeste. O Sistema MMX Corumba iniciou suas operacoes em 2005. Ja o
Sistema MMX Sudeste e composto por duas unidades: a Unidade Serra Azul, formada
por duas mineradoras em operacao no Quadrilatero Ferrifero de Minas Gerais, e a
Unidade de Bom Sucesso, onde iniciara as pesquisas geologicas e estudos de
engenharia para o desenvolvimento da Mina.

A Minera MMX de Chile, por sua vez,
busca o desenvolvimento de novos negocios e parcerias no Chile, reconhecidos
pela qualidade de seus recursos naturais. A MMX continua avaliando oportunidades
de crescimento, seja por crescimento organico ou aquisicoes, mantendo o
compromisso e a historia de crescimento que tanto a diferenciou ate agora. Para
mais informacoes visite o site: www.mmx.com.br/ri.

Sobre a LLX

A LLX esta construindo dois superportos no estado do Rio de Janeiro, regiao
Sudeste do Brasil, que contarao com infraestrutura eficiente e profundidade
necessaria para receber os mais modernos navios de grande capacidade, como
graneleiros do tipo capesize , resultando em menores custos operacionais. O
Superporto do Acu, localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, tera
profundidade de 25 metros, ate dez bercos para atracacao de navios e ira
movimentar produtos como de minerio de ferro, petroleo, produtos siderurgicos,
carvao e graneis solidos.

O Superporto do Acu abrigara na sua retroarea um
complexo industrial de grande porte, que incluira terminal para minerio de
ferro, plantas de pelotizacao, usina termoeletrica, siderurgicas, cimenteiras e
polo metal-mecanico. O Superporto Sudeste, localizado no sul do estado do Rio de
Janeiro, tera profundidade de 21 metros e capacidade inicial para movimentar 50
milhoes de toneladas de minerio de ferro por ano. Para mais informacoes visite o
site: www.llx.com.br/ri.”