Lupatech anuncia aumento de capital de R$ 700 milhões através de acordo

SÃO PAULO – A Lupatech enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Assinatura de Acordo de Investimento Caxias do Sul, 08 de abril de 2012 – A
Lupatech S.A. (BM&FBOVESPA: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech Finance LTD 97/8
Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) (“Lupatech” ou “Companhia”), uma das maiores
fornecedoras de produtos e servicos para o setor de petroleo e gas, nos termos
da Instrucao CVM 358 de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos
seus acionistas e ao mercado o quanto segue.

No ultimo dia 5 de abril, a Companhia celebrou, com as partes abaixo indicadas,
um Acordo de Investimento formalizando a transacao prevista no Memorando de
Entendimentos, divulgado por meio do Fato Relevante de 29 de dezembro de 2011 e,
em reuniao realizada na mesma data, o Conselho de Administracao da Companhia
ratificou a celebracao do referido Acordo de Investimento.

– BNDES Participacoes S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”)
– Fundacao Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”)
– GP Investments Ltd (“GP”), que administra os fundos que detem participacao na
San Antonio Internacional (“SAI”)
– San Antonio Internacional (“SAI”), que detem participacao na Oil Services
Holdco Ltd. e Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”)
– Oil Field Services Holdco LLC (“Oil Field Services”), que detem participacao
na Teremesha Empreendimentos e Participacoes S.A.
– Teremesha Empreendimentos e Participacoes S.A. (“Holding San Antonio Brasil”)
que detera direta ou indiretamente, as sociedades San Antonio Internacional do
Brasil Servicos de Petroleo Ltda. (“San Antonio Brasil”), Sotep Sociedade
Tecnica de Perfuracao S.A. (“Sotep”) e Lochness Participacoes S.A., controladora
da Prest Perfuracoes Ltda. (“Lochness”) formando a futura “Holding San Antonio
Brasil”
– Lupapar Negocios e Empreendimentos Ltda.(“Lupapar”).

Acordo de Investimento

O Acordo de Investimento regula as seguintes operacoes, aqui descritas de forma
sumaria:

(a) a realizacao, pela Companhia, de aumento de capital por subscricao privada,
no montante de R$700.000.000,00 (setecentos milhoes de reais), mediante a
emissao de 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhoes) de novas acoes
ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preco de
emissao de R$4,00 (quatro reais) por acao ordinaria, o qual foi fixado
levando-se em consideracao a cotacao media ponderada das acoes ordinarias de
emissao da Companhia nos ultimos 20 (vinte) pregoes anteriores ao dia 26 de
dezembro de 2011, com desagio de 18,8% (dezoito inteiros e oito decimos por
cento) sobre esse valor, nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei
6.404/76, conforme alterada (“Aumento de Capital”). O Aumento de Capital podera
ser homologado parcialmente, desde que seja atingido o Montante Minimo de
R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhoes de reais) (“Montante Minimo”).
Os detentores de acoes da Companhia na data da assembleia tratada na secao
“Aumento de Capital, Alteracoes Estatutarias e Eleicao de Novo Conselho de
Administracao” deste fato relevante terao direito de preferencia para participar
do aumento de capital nos termos aqui descritos;

(b) subscricao e integralizacao pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital, no
montante total conjunto de ate R$300.000.000,00 (trezentos milhoes de reais),
observados determinados termos e condicoes previstos no Acordo de Investimento.
A BNDESPAR podera subscrever o Aumento de Capital com a utilizacao de creditos
oriundos das debentures conversiveis de emissao da Companhia, desde que a
Companhia obtenha, no Aumento de Capital, em moeda corrente, o equivalente ao
Montante Minimo, ou seja, R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhoes de
reais);

(c) mediante cessao do direito de preferencia pela Lupapar, subscricao e
integralizacao pela Oil Field Services, do Aumento de Capital, em dinheiro, no
valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes de reais);

(d) incorporacao, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando
significativamente seu escopo de atuacao em servicos para petroleo e gas
(“Incorporacao”). Em ate 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da
assinatura do Acordo de Investimento, a Incorporacao devera ser deliberada e
aprovada pelas assembleias gerais extraordinarias de acionistas da Companhia e
da Holding San Antonio Brasil. A Incorporacao esta sujeita a determinadas
condicoes precedentes, entre elas a conclusao de reorganizacao societaria por
meio da qual as sociedades San Antonio Brasil, Sotep e Lochness passarao a ser
detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San Antonio Brasil
(“Reorganizacao Societaria da San Antonio”); e

(e) a eleicao de novos membros para o Conselho de Administracao da Companhia,
que trabalhara em conjunto com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo
de gestao da companhia resultante. Este Conselho de Administracao sera composto
em sua maioria por membros independentes. Tanto o Conselho de Administracao
quanto a Diretoria da Companhia, serao formados por profissionais de mercado,
com incontestavel capacidade tecnica e experiencia. Existe tambem o compromisso
da BNDESPAR e Oil Field Services, como partes, e GP e SAI, como
intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas em ate 10 (dez) dias
uteis contados da homologacao do Aumento de Capital.

Aumento de Capital, Alteracoes Estatutarias e Eleicao de Novo Conselho de
Administracao

Ate a proxima quarta-feira, 11 de abril de 2012, sera convocada Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia para deliberar sobre as seguintes materias, de cuja
aprovacao dependem os investimentos previstos no Acordo de Investimento:

(i) dispensar o cumprimento da obrigacao de efetuar oferta publica de aquisicao
de acoes (“OPA”), conforme dispoe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia
(clausula de protecao da dispersao da base acionaria – poison pill) aos
acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigacoes estabelecidas no
Acordo de Investimento, individual ou conjuntamente considerados, atinjam
exclusivamente no ambito do Aumento de Capital, participacao igual ou superior a
30% (trinta por cento) do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os
aportes de BNDESPAR, Petros e Oil Field Services acima referidos;

(ii) aprovar os termos e condicoes do Aumento de Capital;

(iii) aprovar a reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre
outras alteracoes, a obrigatoriedade de o Conselho de Administracao da Companhia
ser composto, em sua maioria, por conselheiros independentes, bem como a
alteracao do numero maximo de membros de tal orgao para 9 (nove) e o aumento do
prazo de mandato dos conselheiros para 2 (dois) anos; e

(iv) eleger o novo Conselho de Administracao da Companhia, nas condicoes
mencionadas no item (e) acima.

Incorporacao

Para a definicao da relacao de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil
chegaram aos seguintes valores indicativos:

– valor do equity da Companhia: preco de emissao do Aumento de Capital
(R$4,00/acao) aplicado a base acionaria da data de aprovacao do Aumento de
Capital; e

– valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhoes de reais) de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00 (cem milhoes de
reais) em assuncao de divida (sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de
equity de R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes de reais).

Se aprovada a Incorporacao nos termos acima descritos, a Oil Field Services
podera receber ate 12.500.000 (doze milhoes e quinhentos mil) novas acoes que
somadas as acoes subscritas no Aumento de Capital, totalizarao 25.000.000 (vinte
e cinco milhoes) de acoes de emissao da Lupatech, equivalentes a uma
participacao que podera variar entre 10,6% e 16,9% do capital, dependendo ainda
do numero total de acoes subscritas pelos acionistas da Lupatech no ambito do
Aumento de Capital mencionado anteriormente. A participacao da Oil Field
Services decorrente da incorporacao podera sofrer ajuste futuro com base no
desempenho das sociedades detidas pela Holding San Antonio Brasil e da
Companhia, sendo que nesse caso a Companhia tera a opcao para adquirir as acoes
de sua propria emissao objeto de tal ajuste, em numero limitado a 12.500.000
(doze milhoes e quinhentos mil) acoes ao preco de R$0,01 (um centavo) por acao.
A combinacao dos negocios da Companhia com os negocios da Holding San Antonio
Brasil permitira a ampliacao das linhas de servicos de intervencao da Lupatech,
que devera se consolidar como a maior companhia brasileira de servicos da cadeia
de petroleo e gas, com portfolio equivalente em amplitude ao das “Big Four”
(quatro maiores empresas internacionais) do setor. Alem disso, a Companhia
acelerara seu desenvolvimento em servicos no Brasil incorporando contratos ja
ativos.

As operacoes das companhias controladas pela Holding San Antonio Brasil estarao
divididas em duas linhas de servicos: (i) sondas de perfuracao e workover1, e
(ii) servicos de intervencao e de pocos.
As operacoes acima descritas estao condicionadas as aprovacoes dos orgaos
competentes da Companhia e da Holding San Antonio Brasil. Informacoes adicionais
sobre o Aumento de Capital, quando aprovado, serao divulgadas ao mercado por
meio de Aviso aos Acionistas.

A Lupatech, atraves de seu Departamento de Relacoes com Investidores, esta a
disposicao para eventuais esclarecimentos atraves dos contatos abaixo.
CONTATOS – RELACOES COMINVESTIDORES

Alexandre Monteiro Thiago Piovesan
Cynthia Burin
CEO CFO
Relacoes com Investidores

Telefone: + 55 (11) 2134-7000 ou + 55 (11) 2134-7088
Email: ri@lupatech.com.br
SOBRE A LUPATECH – Somos a maior companhia brasileira fornecedora de produtos e
servicos de alto valor agregado com foco no setor de petroleo e gas. Nossos
negocios estao organizados em dois segmentos: Produtos e Servicos. O segmento
Produtos oferece, principalmente para o setor de petroleo e gas, cabos para
ancoragem de plataformas de producao, valvulas, equipamentos para completacao de
pocos, sensores de fibra optica, e compressores para gas natural veicular. O
segmento Servicos oferece servicos de workover, intervencao em pocos e
revestimento e inspecao de tubulacoes.
Nos fazemos declaracoes sobre eventos futuros que estao sujeitas a riscos e
incertezas. Tais declaracoes tem como base estimativas e suposicoes de nossa
Administracao e informacoes a que a Companhia atualmente temacesso. Declaracoes
sobre eventos futuros inclueminformacoes sobre nossas intencoes, estimativas ou
expectati vas atuais, assimcomo aquelas dos memb ros do Conselho de
Administracao e Diretores da Companhia. As ressalvas com relacao a declaracoes e
informacoes acerca do futuro tambem inclueminformacoes sobre resultados
operacionais possiveis ou presumidos, bemcomo declaracoes que sao precedidas,
seguidas ou que incluemas palavras “acredita”, “podera”, “ira”, “continua”,
“espera”, “preve”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressoes semelhantes. As
declaracoes e informacoes sobre o futuro nao sao garantias de desempenho. Elas
envolvemriscos, incertezas e suposicoes porque se referem a eventos futuros,
dependendo, portanto, de circunstancias que poderao ocorrer ou nao. Os
resultados futuros e a criacao de valor para os Acionistas poderao diferir de
maneira significativa daqueles expressos ou est imados pelas declaracoes com
relacao ao futuro. Muitos dos fatores que irao determinar estes resultados e
valores estao alemda capacidade de controle ou previsao da Lupatech.
1 Workover: termo utilizado para descrever operacoes em um poco de petroleo para
limpar, reparar e manter o poco com o proposito de aumento e/ou restabelecimento
da producao.”