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SÃO PAULO – A LPS Brasil enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Sao Paulo, 02 de fevereiro de 2011.
A
CVM – COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS
Gerencia de Acompanhamento de Empresas
Superintendencia de Relacoes com Empresas
Att. Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira, Gerente de Acompanhamento de Empresas-1
Sr. Jorge Luis da Rocha Andrade, Superintendente de Relacoes com Empresas
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Assunto: OFICIO/CVM/SEP/GEA-1/N 029/2011, de 21/1/2011
Solicitacao de Esclarecimentos (Noticias e fatos relevantes)
Determina envio por meio de Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre
consultas CVM/BOVESPA, sobre as condicoes relativas ao exercicio da
exclusividade dos financiamentos da Local Prezados Senhores,
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1. LPS Brasil – Consultoria de Imoveis S/A, sociedade por acoes, com sede na Rua
Estados Unidos, 1971, Sao Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF 08.078.847/0001-09
(“Companhia”) vem, pela presente, complementar a resposta apresentada ao Oficio
em referencia, conforme segue.
2. Nos termos dos contratos ja apresentados a essa respeitavel Superintendencia
atraves de expediente protocolado pela Companhia em 05 de janeiro de 2011, a
Companhia adquiriu, por meio de sua controlada Pronto Participacoes Ltda.
(“Prontopar”), no dia 10 de dezembro de 2010, 55% (cinquenta e cinco por cento)
das acoes que compoem o capital social da LOCAL CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 12.265.568/0001- 13, NIRE 35.300.381.661 (“Nova
Local”), sociedade recem constituida para receber parte das atividades e
operacoes da sociedade LOCAL NEGOCIOS IMOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF
sob o n 00.111.546/0001-10 (“Local Negocios”), e LOCAL – IMOVEIS LTDA.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 43.676.477/0001-02 (“Local Imoveis”) e, quando em
conjunto com a Local Negocios, “Local Original”).
3. Os contratos firmados entre a Prontopar e os proprietarios da Nova Local
estabelecem a obrigacao de exclusividade da Nova Local na oferta e promocao de
financiamentos CREDIPRONTO!, bem como a cessao e transferencia da marca “LOCAL”
e respectivo dominio, pontos comerciais, sistemas operacionais, forca de vendas,
alem de outros ativos necessarios as operacoes da Nova Local, ou seja, foi
transferida a totalidade das atividades relacionadas a intermediacao
imobiliaria.
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4. Vale ressaltar que referidas atividades, operacoes e ativos foram
transferidos da Local Original para a Nova Local, sem a inclusao de qualquer
contrato de parceria com instituicoes financeiras para a concessao de
financiamentos aos clientes adquirentes de imoveis. Sendo assim, qualquer
contrato dessa natureza que a Local Original houvesse firmado NAO passou a
integrar as operacoes da Nova Local.
5. Especificamente sobre as condicoes relativas ao exercicio da exclusividade na
oferta e promocao de financiamentos CREDIPRONTO!, assumida pela Nova Local,
objeto da determinacao de esclarecimentos pelo Oficio em tela, lembramos que o
Acordo de Acionistas que trata das atividades da Nova Local, contem a seguinte
clausula: “2.1.1. A Companhia (Nova Local) devera, dentre as suas atividades,
manter a promocao e oferta de produtos financeiros e produtos financeiros
imobiliarios, exclusivamente com a Olimpia Promocao e Servicos S.A.
(“Credipronto!”), independentemente de alteracoes nas participacoes dos
Acionistas no capital social da Companhia.” (acrescimos em negrito nossos)
6. Adicionalmente, de acordo com o Acordo de Acionistas, e falta grave dos
socios fundadores da Nova Local ofertar ou distribuir produtos e servicos
financeiros imobiliarios que nao sejam via CREDIPRONTO!, sujeitando-os a
destituicao da administracao, nao recebimento da parte variavel do preco
(clausula 2.3.4. do Contrato de Compra e Venda de Acoes) e obrigacao de venda
das suas acoes por valor patrimonial (clausula 5.1.2 do Acordo de Socios):
“3.5.4. Caso venha a ser constatado pela PRONTO que um dos Fundadores incorreu
pessoalmente ou concorreu (inclusive por omissao) com outro Fundador ou com
terceiros em qualquer uma das hipoteses abaixo, o mesmo ficara sujeito a
destituicao por justa causa: (…) (g) ofertar e/ou promover produtos
financeiros que nao sejam os da Olimpia Promocao e Servicos S.A., inscrita no
CNPJ/MF sob o n 10.347.366/0001-95 (“Credipronto!”);”
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7. Feitos estes esclarecimentos e apos a divulgacao do Fato Relevante da
transacao no mesmo dia de seu fechamento, ou seja, em 10 de dezembro de 2010,
foi surpresa para a Companhia receber em 28 de dezembro de 2010, o expediente
enderecado atraves do OFICIO/CVM/SEP/GEA-1/N 461/2010, contendo o seguinte:
(i) copia de noticia datada de 13 de dezembro de 2010, publicada pelo Valor
Economico, relatando a aquisicao da Nova Local pela Companhia (ressalva-se que
as declaracoes publicadas entre aspas nao refletem exatamente as declaracoes
deste Diretor a jornalista);
(ii) notificacao datada de 13 de dezembro de 2010 da BM para a Local Original,
informando a existencia de um suposto contrato entre a Local Original e a BM,
datado de 2008, que daria a BM um direito de exclusividade semelhante aquele
contratado entre a Nova Local e a Companhia;
(iii) carta, datada de 16 de dezembro de 2010, dos advogados Cury e Alexandre
informando que a Local Original desconhecia o desfazimento da parceria com a
BM e que em nenhum momento foi violada a exclusividade entre a Local
Original e a BM; e,
(iv) copia de carta datada de 22 de dezembro de 2010, encaminhada para a CVM
pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecaria (“Brazilian Mortgages”) e BM Sua
Casa Promotora de Vendas Ltda. (“Sua Casa”, em conjunto, “BM”) informando a
existencia de um suposto contrato entre a Local Original e a BM, datado de 2008
que daria a BM um direito de exclusividade semelhante aquele contratado entre a
Nova Local e a Companhia.
8. A cronologia das correspondencias entre BM e advogados Cury e Alexandre
demonstra que tanto as declaracoes oficiais da Companhia, como de seu Diretor de
Relacoes com Investidores foram feitas em absoluta boa fe. Explica-se: (a) a
aquisicao da Nova Local pela Companhia foi realizada e divulgada em 10 de
dezembro de 2010; (b) subsequentemente, em 3 de dezembro de 2010, a BM,
provavelmente alertada da transacao pela propria divulgacao do Fato Relevante da
Companhia, notifica a Local Original de seu suposto direito de exclusividade;
(c) tres dias depois, os advogados Cury & Alexandre, contratados pela Local
Original, mandam sua resposta a notificacao da BM. Em outras palavras, no
momento de divulgacao do Fato Relevante de 10 de dezembro de 2010, a Companhia e
o Sr. Marcello Leone informaram fatos fidedignos corroborados por documentacao
juridica adequada e verdadeira.
9. Apenas com o recebimento do expediente em 28 de dezembro de 2010, a Companhia
tomou ciencia das demandas da BM em relacao ao seu suposto direito de
exclusividade.
A Companhia esclarece que nao possui nenhuma relacao com as demandas ora
apresentadas pela BM.
10. Dessa forma, resta claro que:
(i) o Fato Relevante da Companhia e seu Diretor de Relacoes com Investidores
datado de 10 de dezembro de 2010, foi divulgado na mais absoluta boa fe e com
amparo em documentacao juridica apropriada;
(ii) a Companhia foi surpreendida pelo expediente recebido em 28 de dezembro de
2010, com a demanda da BM de um suposto direito de exclusividade da BM em
relacao a Local Original, e assim, em 29 de janeiro de 2011, suplementou o Fato
Relevante de 10 de dezembro de 2010 atraves de Carta/Comunicado, cumprindo
determinacao dessa Superintendencia;
(iii) a Companhia nao tem nenhuma relacao com a BM ou com as supostas demandas
contidas na notificacao de 13 de dezembro de 2010, bem como nao tinha qualquer
conhecimento do contrato firmado entre a BM e a Local Original; (iv)
consequentemente, nao ha efeito adverso relevante para a aquisicao da Nova Local
ou para a Companhia em relacao ao relatado no expediente;
(v) o Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia, Marcello Leone, nao
prestou a imprensa nenhuma declaracao dizendo que o contrato entre a Local
Original e a BM havia sido rescindido, tendo em vista que nem sequer tinha
conhecimento de tal contrato. Foi afirmado somente que a Nova Local possui
obrigacao de exclusividade na oferta e promocao dos financiamentos CREDIPRONTO!,
sendo que, qualquer deducao a partir desta informacao, nao foi feita pela
Companhia ou por seu Diretor de Relacoes com Investidores.
11. Renovando nossos votos de elevada estima e apreco, permanecemos a inteira
disposicao para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais reputados
necessarios.
Atenciosamente,
Marcello Rodrigues Leone
Diretor Financeiro e de Relacoes com Investidores.”
