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SÃO PAULO – A Kroton enviou o seguinte comunicado:
Na RCA de 29/06/2011 foram tomadas, entre outras, as seguintes deliberacoes:
– Aprovar o aumento do capital social da Companhia, que passara de
R$873.830.615,50 para R$1.229.955.615,50, representando um aumento, portanto, no
montante de R$356.125.000,00, dentro do limite do capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia, mediante a emissao para subscricao publica de
18.500.000 acoes ordinarias e 111.000.000 de acoes preferenciais, perfazendo o
total de 129.500.000 acoes, a serem distribuidos publicamente na forma de
18.500.000 certificados de depositos de acoes (“Units”), com exclusao do direito
de preferencia dos atuais acionistas da Companhia na sua subscricao, em
conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei n. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), sendo que
as Units serao objeto de distribuicao publica no Brasil, a ser coordenada pelo
Banco Itau BBA S.A., BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco
Bradesco BBI S.A., em mercado de balcao nao organizado, nos termos da Instrucao
CVM 400. Serao tambem realizados, simultaneamente, esforcos de colocacao das
Units no exterior pelo Itau BBA USA Securities Inc., BTG Pactual US Capital
Corp., Santander Investment Securities Inc. e Bradesco Securities, Inc. e por
determinadas instituicoes financeiras contratadas, exclusivamente junto a
investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da America, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933
dos Estados Unidos da America, conforme alterado, em operacoes isentas de
registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais
paises, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da America, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a
legislacao aplicavel no pais de domicilio de cada investidor e, em qualquer
caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho
Monetario Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil (BACEN), pela CVM e
demais legislacoes brasileiras aplicaveis, nos termos do Contrato de Colocacao
Internacional (Placement Facilitation Agreement). Nao foi e nem sera realizado
nenhum registro da Oferta ou das Units na Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da America (SEC) ou em qualquer agencia ou orgao regulador do
mercado de capitais de qualquer outro pais, exceto no Brasil.
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– Aprovar a fixacao do preco de emissao das Units em R$19,25 por Unit.
– Outorgar a Opcao de Lote Suplementar ao BTG Pactual, conferindo poderes a
Diretoria para fixar todos os termos e condicoes relativos a Opcao de Lote
Suplementar;
– Confirmar a exclusao do direito de preferencia dos atuais acionistas da
Companhia na subscricao das Units do Lote Suplementar, nos termos do artigo 172,
inciso I, da Lei das Sociedades por Acoes e do Estatuto Social da Companhia;
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– Determinar que os titulares das Units, a partir da data de sua emissao, terao
os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela
legislacao aplicavel as demais acoes subjacentes e as Units existentes,
inclusive atribuicao de dividendos integrais e outros beneficios que vierem a
ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidacao das Units;
– Determinar que as acoes, na forma de Units, deverao ser integralizadas a
vista, no ato da subscricao, em moeda corrente nacional.
