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SÃO PAULO – A JSL enviou o seguinte comunicado ao mercado:
Ainda, para fins do art. 264 da Lei das Sociedades por Acoes, a Empresa
Avaliadora elaborou laudos de avaliacao dos patrimonios liquidos da Companhia e
da Schio tendo como referencia a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o
criterio do valor patrimonial a precos de mercado (“Laudos de Avaliacao PLM” e,
em conjunto com o Laudo de Avaliacao TGABC e o Laudo de Avaliacao Schio, os
“Laudos de Avaliacao da Operacao”).
A Empresa Avaliadora e seus profissionais responsaveis pela elaboracao dos
Laudos de Avaliacao da Operacao declararam (i) nao ter interesse, direto ou
indireto, nas Sociedades envolvidas na Operacao, bem como nao haver em relacao a
Empresa Avaliadora qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou
potencial, com controladores de qualquer das Sociedades, ou em face de
acionista(s) minoritario(s) de qualquer das Sociedades, seus respectivos socios,
ou no tocante a propria operacao, ou qualquer outra circunstancia relevante que
possa caracterizar conflito de interesses, e (ii) que nenhum controlador ou
administrador das Sociedades direcionou, limitou, dificultou ou praticou
quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizacao ou o
conhecimento das informacoes, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusoes.
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As variacoes patrimoniais ocorridas nas Incorporadas e na JSL ate a data em que
se efetivar a Operacao serao suportadas pela respectiva Sociedade.
5. Composicao do Capital Social da JSL Antes e Depois das Incorporacoes
O capital social da JSL antes da Operacao e de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e
dezessete milhoes, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais),
dividido em 198.889.656 (cento e noventa e oito milhoes, oitocentas e oitenta e
nove mil, seiscentas e cinquenta e seis) acoes ordinarias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
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O capital social da JSL depois da Operacao, em razao da incorporacao da Schio,
sera de R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhoes, setecentos e
cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos,
dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhoes, trezentas e vinte e nove mil e
seiscentas) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.
A JSL detem a totalidade das quotas representativas do capital social da TGABC,
alem de deter acoes de emissao da Schio representativas de 87,5% do capital
social da Schio. TGABC e Schio nao sao proprietarias de acoes de emissao da JSL.
6. Aumento do patrimonio liquido da JSL
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O valor do patrimonio liquido da Schio a ser incorporado pela Companhia e de
R$ 8.697.344,38 (oito milhoes, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e
quarenta e quatro Reais e trinta e oito centavos), valor esse baseado no Laudo
de Avaliacao Schio, ja reduzida a parcela do patrimonio liquido da Schio ja
contabilizada na JSL por equivalencia patrimonial. Tal valor sera destinado ao
capital social, passando o capital social da companhia de R$ 617.054.627,00
(seiscentos e dezessete milhoes, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e
sete Reais), dividido em 198.889.656 (cento e noventa e oito milhoes, oitocentas
e oitenta e nove mil, seiscentas e cinquenta e seis) para R$ 625.751.971,38
(seiscentos e vinte e cinco milhoes, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos
e setenta e um reais e trinta e oito centavos), dividido em 201.329.600
(duzentos e um milhoes, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas) acoes
ordinarias, com a emissao de 2.439.944 (dois milhoes, quatrocentas e trinta e
nove mil, novecentas e quarenta e quatro) acoes ordinarias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores da
Schio, por conta e ordem de Jose Schio, nos termos do artigo 227, paragrafo 2o,
da Lei das Sociedades por Acoes, e integralizadas mediante a versao do
patrimonio liquido da Schio ao patrimonio da JSL.
7. Alteracoes Estatutarias
A redacao do caput do Artigo 5o do Estatuto Social da JSL sera alterada a fim de
refletir o aumento de capital decorrente da aprovacao da Operacao, e passara a
vigorar com a seguinte e nova redacao:
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“Artigo 5o – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado, e de R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhoes,
setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito
centavos), dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhoes, trezentas e vinte e
nove mil e seiscentas) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal.”
8. Nomeacao da Empresa Especializada Responsavel pela Elaboracao dos Laudos de
Avaliacao da Operacao
Os administradores da JSL nomearam a Empresa Avaliadora como sociedade
especializada responsavel pela elaboracao do Laudo de Avaliacao TGABC e do Laudo
de Avaliacao Schio. Tal nomeacao devera ser ratificada pelos acionistas da JSL
na Assembleia Geral Extraordinaria da JSL que examinar os Protocolos e
Justificacoes. Como resultado de sua avaliacao, a Empresa Avaliadora entregou a
JSL o Laudo de Avaliacao TGABC, anexo ao Protocolo e Justificacao TGABC, e o
Laudo de Avaliacao Schio, anexo ao Protocolo e Justificacao Schio.
9. Atos Societarios e Direito de Recesso
Os seguintes atos societarios deverao ser realizados para que a Operacao
torne-se eficaz:
(a) Assembleia Geral Extraordinaria da Schio para aprovar (i) a incorporacao da
Schio pela JSL, nos termos e condicoes do Protocolo e Justificacao Schio; e (ii)
a pratica, pelos administradores da Schio, dos atos necessarios a implementacao
da referida incorporacao, incluindo a subscricao do aumento de capital da JSL;
(b) Reuniao de Socios da TGABC para aprovar (i) a incorporacao da TGABC pela
JSL, nos termos e condicoes do Protocolo e Justificacao TGABC; e (ii) a pratica,
pelos administradores da TGABC, dos atos necessarios a implementacao da referida
incorporacao;
(c) Assembleia Geral Extraordinaria da JSL para aprovar (i) a Operacao, nos
termos e condicoes dos Protocolos e Justificacoes; (ii) os Protocolos e
Justificacoes; (iii) a ratificacao da indicacao da Empresa Avaliadora como
responsavel pela avaliacao dos patrimonios liquidos das Incorporadas, bem como
pela elaboracao do Laudo de Avaliacao TGABC e do Laudo de Avaliacao Schio; (iv)
aprovar o Laudo de Avaliacao TGABC e do Laudo de Avaliacao Schio; (v) o aumento
do capital social da JSL com a emissao de 2.439.944 (dois milhoes, quatrocentas
e trinta e nove mil, novecentas e quarenta e quatro) novas acoes ordinarias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; (vi) a consequente alteracao
do art. 5o do Estatuto Social da JSL visando a refletir o aumento de seu capital
social; e (vii) a pratica, pelos administradores da JSL, dos atos necessarios a
implementacao da Operacao.
Os acionistas da Companhia nao terao direito de recesso.
10. Disposicoes Gerais
A Companhia e, atualmente, a acionista majoritaria da Schio, razao pela qual a
incorporacao da Schio esta submetida ao regime do artigo 264 da Lei das
Sociedades por Acoes.
Com a efetivacao da Operacao, a JSL absorvera os bens, direitos, haveres,
obrigacoes e responsabilidades das Incorporadas, que se extinguirao de pleno
direito.
Os Protocolos e Justificacoes, os Laudos de Avaliacao, e a proposta da
administracao contendo as informacoes e documentos exigidos pela Instrucao CVM
n. 481, de 17 de dezembro de 2009, bem como demais documentos referentes a
Operacao, estarao disponiveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e no website de relacoes com investidores da
JSL (www.jsl.com.br/ri), e em sua sede social, Av. Angelica, no 2346,
Consolacao, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo.
A aquisicao da Schio foi submetida a aprovacao dos orgaos do Sistema Brasileiro
de Defesa da Concorrencia.
Sao Paulo, 13 de dezembro de 2011.”
