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SÃO PAULO – A JSL enviou o seguinte fato relevante:
“Em atendimento as disposicoes da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios
(“CVM”) n 358, de 3 de janeiro de 2002, e do artigo 157, paragrafo 4o, da Lei
n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a JSL S.A. (“Companhia”) comunica a seus
acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administracao aprovou,
nesta data, analisar a possibilidade de aquisicao, por parte da Companhia, da
SIMPAR Concessionarias Ltda. (“Concessionarias”), cuja atividade principal
consiste na comercializacao de automoveis e caminhoes, e de uma corretora de
seguros. Caso as negociacoes sejam bem sucedidas, a Companhia tem a expectativa
de efetuar a aquisicao mediante a entrega de acoes, por meio de incorporacao de
acoes, e sem o desembolso de recursos.
A oportunidade sob analise da Companhia consiste na eventual aquisicao de 30
lojas, com atuacao nos Estados de Sao Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e
Santa Catarina, atualmente sob as marcas Original (Volkswagen), Fiat Ponto, Ford
Avante, e Transrio (veiculos pesados Volkswagen) e a corretora de seguros. No
ano de 2010, as Concessionarias venderam, de forma consolidada, 29.173
automoveis e 2.225 veiculos pesados (caminhoes e onibus), e a corretora emitiu
13.897 apolices de seguro. Em 2010, de acordo com a administracao das
Concessionarias, estas registraram faturamento bruto consolidado de R$ 1,3
bilhao, EBITDA recorrente de R$ 23,0 milhoes, lucro liquido recorrente de R$ 8,1
milhoes e caixa liquido de R$ 20,3 milhoes.
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Considerando que as Concessionarias sao controladas por sociedade detida pelo
acionista controlador da Companhia, o Conselho de Administracao constituiu um
comite independente, em conformidade com o disposto no Parecer de Orientacao CVM
n 35/2008, que sera responsavel pela negociacao das condicoes da operacao e
submissao de recomendacao fundamentada sobre a operacao ao Conselho de
Administracao da Companhia (“Comite Independente”).
O Comite Independente, que contara com o suporte de assessores financeiros e
legais independentes no desenvolvimento de suas atribuicoes, sera composto pelos
seguintes membros: (i) Ismael Campos de Abreu: graduado em Contabilidade pela
Fundacao Visconde de Cairu e pos-graduado em Engenharia Economica pelo Centro
Interamericano de Desenvolvimento, atualmente Socio Diretor da ABR Consultoria
Empresarial Ltda. e membro do Conselho Fiscal da Braskem S.A., da Madeira
Energia S.A. e da OR – Odebrecht Realizacoes; (ii) Alvaro Pereira Novis: membro
independente do Conselho de Administracao da Companhia; (iii) David Barioni
Neto: membro independente do Conselho de Administracao da Companhia; e (iv)
Denys Marc Ferrez: Diretor Executivo Administrativo Financeiro e de Relacoes com
Investidores da Companhia. Mais informacoes sobre os administradores da
Companhia podem ser encontradas no Formulario de Referencia arquivado nos
enderecos eletronicos da CVM e da Companhia.
Uma vez encerrados os trabalhos do Comite Independente, a recomendacao do
referido Comite, inclusive a respeito do criterio de avaliacao das acoes da
Companhia a serem entregues como forma de pagamento, devera ser submetida ao
Conselho de Administracao da Companhia, o qual deliberara sobre a eventual
aquisicao das Concessionarias. Caso o Comite Independente se manifeste
favoravelmente a aquisicao, a Assembleia Geral da Companhia sera oportunamente
convocada para deliberar sobre o assunto, assim como sera oportunamente
publicado um Fato Relevante com as informacoes exigidas pela Instrucao CVM n
319, de 3 de dezembro de 1999.
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Caso o Comite Independente recomende a aquisicao ora tratada e a mesma seja
aprovada pelos orgaos de deliberacao competentes, a administracao da Companhia
acredita que a operacao podera ser concluida ate 31 de dezembro de 2011.
Por fim, na visao da administracao da Companhia, a eventual aquisicao das
Concessionarias permitira o aumento da competividade da JSL e a captura de
sinergias, a exemplo da adicao de maior capacidade na atividade de revenda dos
ativos utilizados nas operacoes e da otimizacao de seu valor de venda, visando a
obtencao de beneficios economicos para a Companhia, seus acionistas e clientes.
Com o objetivo de esclarecer eventuais duvidas por parte dos investidores a
respeito deste Fato Relevante, a Companhia realizara teleconferencia e webcast
no dia 04 de novembro de 2011, as 15:30 horas, o qual podera ser acessado
atraves do endereco eletronico www.jsl.com.br/ri.
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Sao Paulo, 3 de novembro de 2011.”
