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SÃO PAULO – A Fleury enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Em cumprimento ao disposto nas Instrucoes CVM n s 319/99 e 358/02, Fleury S.A.
(“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 14 de
dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administracao (“CA”) a proposta
de incorporacao, pela Companhia, da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A.,
sociedade anonima, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.001.049/0001-15, com sede na
Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, Sao Cristovao, CEP 20941- 150, Rio de
Janeiro/RJ (“Cardiolab”), a ser submetida a deliberacao da Assembleia Geral
Extraordinaria (“AGE”) da Companhia, a ser realizada em 30 de dezembro de 2011.
As condicoes da proposta de incorporacao sao as seguintes:
1. RESUMO DA OPERACAO
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1.1. A operacao proposta compreende a incorporacao da Cardiolab pela Companhia,
nos termos do Protocolo de Incorporacao e Instrumento de Justificacao de
Incorporacao firmado em 14.12.2011 pelos administradores da Companhia e da
Cardiolab (“Incorporacao”). Por forca da Incorporacao, o patrimonio liquido da
Cardiolab sera vertido para a Companhia e as operacoes da Companhia e da
Cardiolab passarao a se consolidar numa unica pessoa juridica. Desta forma, a
sociedade incorporada sera extinta, e a Companhia sera sucessora de seus bens,
direitos e obrigacoes.
1.2. A Cardiolab e uma sociedade por acoes, subsidiaria integral da Companhia,
cujo objeto social e a realizacao de exames complementares em medicina e de
diagnostico, bem como exames laboratoriais.
2. OBJETIVOS DA OPERACAO
2.1. As administracoes da Companhia e da Cardiolab aprovaram a proposta de
Incorporacao por entenderem que ela resultara nos seguintes beneficios:
(a) aumento da eficiencia nas operacoes;
(b) fortalecimento das bases de sustentacao dos negocios da Companhia e da
Cardiolab, propiciando um maior potencial de crescimento das atividades de
medicina Diagnostica da Companhia; e
(c) reducao de custos administrativos com a concentracao das operacoes em uma
unica pessoa juridica.
3. ATOS SOCIETARIOS ANTERIORES A INCORPORACAO
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3.1. O Conselho de Administracao da Companhia aprovou, em 14.12.2011, a proposta
da Diretoria relativa a Incorporacao, autorizando o Presidente do Conselho de
Administracao a convocar a Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre a
referida proposta.
3.2. Da mesma forma, a administracao da Cardiolab aprovou a Incorporacao e
convocara os acionistas da Cardiolab para deliberar sobre a proposta de
Incorporacao e apreciar os documentos relativos a operacao (“Assembeia Geral da
Cardiolab”).
3.3. As Assembleias Gerais da Companhia e da Cardiolab que irao deliberar sobre
a proposta de Incorporacao e apreciar os documentos relativos a operacao deverao
se realizar no dia 30.12.2011, nas respectivas sedes sociais.
4. CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA E DA CARDIOLAB
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4.1. O capital social subscrito e integralizado da Companhia e de R$
1.400.908.038,00 (um bilhao, quatrocentos milhoes, novecentos e oito mil e
trinta e oito reais), dividido em 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhoes,
duzentas e tres mil, novecentas e dezenove) acoes ordinarias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
4.2. O capital social da Cardiolab e de R$ 270.934.727,47 (duzentos e setenta
milhoes, novecentos e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e sete reais e
quarenta e sete centavos), dividido em 513.415.440 (quinhentas e treze milhoes,
quatrocentas e quinze mil, quatrocentas e quarenta) acoes ordinarias,
nominativas e sem valor nominal, sendo que, atualmente, a Cardiolab e
subsidiaria integral da Companhia, desta forma a Companhia e detentora de 100%
do capital social do Cardiolab.
4.3. As acoes da Cardiolab serao extintas juntamente com a sociedade, sendo que
as acoes detidas pela Companhia serao substituidas pelo acervo liquido da
Cardiolab, de forma que nao havera aumento de capital social na Companhia, em
decorrencia da Incorporacao.
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4.4. As variacoes patrimoniais ocorridas na Cardiolab entre a data-base do laudo
de avaliacao do seu valor contabil e a data das Assembleias Gerais que aprovarem
a Incorporacao serao absorvidas pela Companhia.
4.5. A avaliacao foi efetuada pelo criterio contabil de apuracao do valor do
patrimonio liquido da Cardiolab, tendo como base os elementos constantes do seu
balanco patrimonial levantado em 31.10.2011. O valor do patrimonio liquido da
Cardiolab, em 31.10.2011, era de R$ 180.098.619,87 (cento e oitenta milhoes,
noventa e oito mil, seiscentos e dezenove reais e oitenta e sete centavos).
4.6. A empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de
profissionais estabelecida na capital do Estado de Sao Paulo, na Avenida
Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares,
Torre Torino, Agua Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Juridica do
Ministerio da Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originariamente no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob o no 2SP000160/O-5
(“PwC”), foi indicada pela administracao da Companhia para avaliar o patrimonio
liquido da Cardiolab, cuja nomeacao sera submetida a ratificacao da AGE.
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5. RELACAO DE SUBSTITUICAO DAS ACOES DA CARDIOLAB POR ACOES DA COMPANHIA
5.1. Nao havera substituicao de acoes da Cardiolab por acoes ordinarias da
Companhia, pois a Companhia e nesta data e sera da data de Incorporacao
detentora de 100% do capital social da Cardiolab, conforme disposto no item 4.2
acima.
5.2. Alem disso, nao se aplicam a Incorporacao as disposicoes do art. 264 da Lei
n 6.404/76, uma vez que a Companhia e e sera, na data da incorporacao, a unica
acionista da Cardiolab, detendo 100% das acoes representativas de seu capital
social e, portanto, nao ha nenhum outro acionista da Cardiolab que deva receber
acoes da Companhia, em substituicao as acoes a serem extintas pela Incorporacao.
6.
7. AGIO
6.1. O agio no valor de R$ 965.312.469,45 (novecentos e sessenta e cinco
milhoes, trezentos e doze mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e quarenta e
cinco centavos) oriundo da aquisicao da Cardiolab pela Companhia sera apos a
incorporacao amortizado fiscalmente pela Companhia, nos termos da legislacao
vigente.
7. DIREITO DE RECESSO
7.1 A Incorporacao nao conferira direito de recesso aos acionistas da Companhia.
7.2. A Incorporacao tampouco acarretara qualquer direito de recesso aos
acionistas da Cardiolab, visto que, nesta data e na data da Incorporacao, as
acoes da Cardiolab sao e serao detidas integralmente pela Companhia.
8. DISPOSICOES GERAIS
8.1. Estima-se que os custos da Incorporacao serao de aproximadamente R$
170.000,00 (cento e setenta mil reais), incluidos os custos com avaliacoes,
auditoria, despesas com arquivamento e publicacoes legais, e a demais despesas
decorrentes da operacao.
8.2. Nao e de conhecimento da Companhia e nem da Carduiolab a existencia de
passivos e/ou contingencias passivas nao contabilizadas a serem assumidas pela
Companhia.
8.3. A PwC declarou que nao existe qualquer conflito ou comunhao de interesses,
atual ou potencial, coma Cardiolab, a Companhia ou com os controladores da
Companhia, ou em face de seus acionistas nao controladores, ou, ainda, no
tocante a propria Incorporacao.
8.4. A Incorporacao esta sujeita a aprovacao final pelas Assembleias Gerais
Extraordinarias da Companhia e da Cardiolab. A aquisicao da Cardiolab pela
Companhia esta pendente de aprovacao pelas autoridades de defesa da concorrencia
brasileira.
8.5. A partir do dia 15.12.2011, nos dias uteis, no periodo das 9h00 as 18h00,
estarao disponiveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem
identificacao, poderes e comprovacao de suas respectivas participacoes
societarias, copias dos documentos relativos a Incorporacao, exigidos por lei e
pelas normas regulamentares na sede social da Companhia, mediante agendamento
pelo telefone 5014-7671, em seu website (www.fleury.com.br/ri) e nos websites da
BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da
Comissao de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br)
Sao Paulo, 14 de dezembro de 2011.”