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SÃO PAULO – O Fleury enviou o seguinte o fato relevante:
“Em cumprimento ao disposto nas Instrucoes CVM n s 319/99 e 358/02, Fleury S.A.
(“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 13 de
julho de 2011, foi aprovada pelo seu Conselho de Administracao (“CA”) a proposta
de incorporacao, pela Companhia, da Diagnoson Ultra-Sonografia e Densitometria
Ossea Ltda., sociedade empresaria limitada com sede na Rua Pernambuco, n 14,
Pituba, CEP 41.830-391, Salvador/BA, inscrita no CNPJ sob o n
40.554.990/0001-24 (“Diagnoson”), a ser submetida a deliberacao da Assembleia
Geral Extraordinaria (“AGE”) da Companhia, a ser realizada em 01 de agosto de
2011. As condicoes da proposta de incorporacao sao as seguintes:
1. RESUMO DA OPERACAO
1.1. A operacao proposta compreende a incorporacao do Diagnoson pela Companhia,
nos termos do Protocolo e Justificacao de Incorporacao firmado em 13.07.2011
pelos administradores da Companhia e do Diagnoson (“Incorporacao”). Por forca da
Incorporacao, o patrimonio liquido do Diagnoson sera vertido para a Companhia e
as operacoes da Companhia e do Diagnoson passarao a se consolidar numa unica
pessoa juridica. Desta forma, a sociedade incorporada sera extinta, e a
Companhia sera sucessora de seus bens, direitos e obrigacoes.
1.2. O Diagnoson e uma sociedade empresaria limitada, cujo objeto e prestacao de
servicos de Radiodiagnostico por Imagem.
2. OBJETIVOS DA OPERACAO
2.1. As administracoes da Companhia e do Diagnoson aprovaram a proposta de
Incorporacao por entenderem que ela resultara nos seguintes beneficios:
(a) aumento da eficiencia nas operacoes;
(b) fortalecimento das bases de sustentacao dos negocios da Companhia e do
Diagnoson, propiciando um maior potencial de crescimento das atividades de
medicina Diagnostica no Estado da Bahia; e
(c) reducao de custos administrativos com a concentracao das operacoes em uma
unica pessoa juridica.
3. ATOS SOCIETARIOS ANTERIORES A INCORPORACAO
3.1. O Conselho de Administracao da Companhia aprovou, em 13.07.2011, a proposta
da Diretoria relativa a Incorporacao, autorizando o Presidente do Conselho de
Administracao a convocar a Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre a
referida proposta.
3.2. Da mesma forma, a administracao do Diagnoson aprovou a Incorporacao e
convocara os Socios do Diagnoson para deliberar sobre a proposta de Incorporacao
e apreciar os documentos relativos a operacao (“Reuniao de Socios”).
3.3. A Assembleia Geral da Companhia e a Reuniao de Socios do Diagnoson que irao
deliberar sobre a proposta de Incorporacao e apreciar os documentos relativos a
operacao deverao se realizar no dia 01.08.2011, nas respectivas sedes sociais.
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4. CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA E DO DIAGNOSON
4.1. O capital social subscrito e integralizado da Companhia e de R$
854.842.160,00, dividido em 131.298.550 acoes ordinarias, nominativas e sem
valor nominal.
4.2. O capital social do Diagnoson e de R$ 8.409.024,00, dividido em 8.409.024
quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, sendo que, atualmente, a
Companhia e detentora de 99,99998% do capital social do Diagnoson.
4.3. Na data da Incorporacao o outro socio do Diagnoson transferira sua
participacao, equivalente a 1 quota, para a Companhia, de forma que esta se
torne detentora de 100% do capital social do Diagnoson.
4.4. As quotas do Diagnoson serao extintas juntamente com a sociedade, sendo que
as quotas detidas pela Companhia serao substituidas pelo acervo liquido
proporcional do Diagnoson, de forma que nao havera aumento de capital social na
Companhia, em decorrencia da Incorporacao.
4.5. As variacoes patrimoniais ocorridas no Diagnoson entre a data-base do laudo
de avaliacao do seu valor contabil e a data da Assembleia Geral e Deliberacao de
Socio que aprovarem a Incorporacao serao absorvidas pela Companhia.
4.6. A avaliacao foi efetuada pelo criterio contabil de apuracao do valor do
patrimonio liquido do Diagnoson, tendo como base os elementos constantes do seu
balanco patrimonial levantado em 30.06.2011. O valor do patrimonio liquido do
Diagnoson, em 30.06.2011, era de R$ 5.922.762,00 (cinco milhoes, novecentos e
vinte e dois mil e setecentos e sessenta e dois reais).
4.7. A empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de
profissionais estabelecida na capital do Estado de Sao Paulo, na Avenida
Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares,
Torre Torino, Agua Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Juridica do
Ministerio da Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originariamente no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo sob o no 2SP000160/O-5
(“PwC”), foi indicada pelo Conselho de Administracao da Companhia para avaliar o
patrimonio liquido do Diagnoson, cuja nomeacao sera submetida a ratificacao da
AGE.
5. RELACAO DE SUBSTITUICAO DAS ACOES DO DIAGNOSON POR ACOES DA COMPANHIA
5.1. Nao havera substituicao das quotas do Diagnoson por acoes ordinarias da
Companhia, pois a Companhia sera na data da Incorporacao, detentora de 100% do
capital social do Diagnoson, conforme disposto no item 4.3 acima.
5.2. Alem disso, nao se aplicam a Incorporacao as disposicoes do art. 264 da Lei
n 6.404/76, uma vez que a Companhia, sera na data da incorporacao, a unica
socia do Diagnoson, detendo 100% das quotas de seu capital social e, portanto,
nao ha nenhum outro socio do Diagnoson que deva receber acoes da Companhia, em
substituicao as quotas a serem extintas pela Incorporacao.
6. AGIO
6.1. O agio no valor de R$ 48.728.621,00 (quarenta e oito milhoes, setecentos e
vinte e oito mil e seiscentos e vinte e um reais) oriundo da aquisicao do
Diagnoson pela Companhia sera apos a incorporacao amortizado fiscalmente pela
Companhia, nos termos da legislacao vigente.
7. DIREITO DE RECESSO
7.1 A Incorporacao nao conferira direito de recesso aos acionistas da Companhia.
7.2. A Incorporacao tampouco acarretara qualquer direito de recesso aos socios
do Diagnoson, visto que, na data da Incorporacao, as quotas do Diagnoson serao
detidas integralmente pela Companhia.
8. DISPOSICOES GERAIS
8.1. Estima-se que os custos da Incorporacao serao de aproximadamente R$
150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), incluidos os custos com avaliacoes,
auditoria, despesas com arquivamento e publicacoes legais, e a demais despesas
decorrentes da operacao.
8.2. Nao e de conhecimento da Companhia e nem do Diagnoson a existencia de
passivos e/ou contingencias passivas nao contabilizadas a serem assumidas pela
Companhia.
8.3. A PwC declarou que nao existe qualquer conflito ou comunhao de interesses,
atual ou potencial, com o Diagnoson, a Companhia ou com os controladores da
Companhia, ou em face de seus acionistas nao controladores, ou, ainda, no
tocante a propria Incorporacao.
8.4. A Incorporacao esta sujeita a aprovacao final pela Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia e pela Reuniao de Socios do Diagnoson. A aquisicao
do Diagnoson pela Companhia esta pendente de aprovacao pelas autoridades de
defesa da concorrencia brasileira.
8.5. A partir do dia 15.07.2011, nos dias uteis, no periodo das 9h00 as 18h00,
estarao disponiveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem
identificacao, poderes e comprovacao de suas respectivas participacoes
societarias, copias dos documentos relativos a Incorporacao, exigidos por lei e
pelas normas regulamentares na sede social da Companhia, mediante agendamento
pelo telefone 5014-7245, em seu website (www.fleury.com.br/ri) e nos websites da
BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da
Comissao de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br). Sao Paulo, 14 de julho de
2011.”