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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“(I) Aprovaram, nos termos do artigo 59, paragrafo 1 da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), a
realizacao da 5 (quinta) emissao de debentures simples, nao conversiveis em
acoes, em ate duas series (“Series”), da especie quirografaria, no valor de ate
R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhoes de reais) (“Emissao” e
“Debentures”, respectivamente), para distribuicao publica com esforcos restritos
de colocacao nos termos da Instrucao CVM 476 (“Oferta Restrita”), as quais terao
as seguintes caracteristicas e condicoes:
(a) Valor Total da Emissao e Data de Emissao: A Emissao tera o valor total de
ate R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhoes de reais) em 15 de junho de
2011 (“Data de Emissao”), a depender do resultado do procedimento de coleta de
intencao de investimento nas Debentures, a ser realizado pelo [Coordenador
Lider][Coordenadores]
contratado no ambito da Emissao (“Procedimento de Bookbuilding”);
(b) Quantidade de Debentures: Serao emitidas ate 55.000 (cinquenta e cinco mil)
Debentures;
(c) Valor Nominal Unitario: O valor nominal unitario das Debentures sera de
R$10.000,00 (dez mil de reais), na Data de Emissao (“Valor Nominal Unitario”);
(d) Series: A Emissao sera realizada em ate 2 (duas) Series, sendo que, a
depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding, qualquer uma das Series
podera nao ser emitida, hipotese em que a totalidade das Debentures sera emitida
em Serie unica;
(e) Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debentures serao emitidas sob a forma
nominativa e escritural, sem emissao de cautelas ou certificados. As Debentures
nao serao conversiveis em acoes de emissao da Companhia;
(f) Especie: As Debentures serao da especie quirografaria;
(g) Garantia: As Debentures nao contarao com qualquer garantia;
(h) Prazo e Data de Vencimento: As Debentures da primeira Serie (“Debentures da
Primeira Serie”) terao prazo de vigencia de 4 (quatro) anos contado a partir da
Data de Emissao, com vencimento final em 15 de junho de 2015 (“Data de
Vencimento da Primeira Serie”) e as Debentures da segunda Serie (“Debentures da
Segunda Serie”) terao prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, a contar da Data
Emissao, vencendo em 15 de junho de 2016 (“Data de Vencimento da Segunda Serie”
e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Serie, a “Data de
Vencimento”);
(i) Classificacao de Risco: a Companhia contratara uma ou mais agencias de
classificacao de risco para realizar a classificacao de risco (rating) das
Debentures;
(j) Plano de Distribuicao: As Debentures serao objeto de oferta publica com
esforcos restritos de colocacao, destinada exclusivamente a investidores
qualificados, conforme definidos na escritura de emissao das Debentures
(“Escritura de Emissao”), observadas as disposicoes da Instrucao CVM 476;
(k) Regime de Colocacao: as Debentures serao objeto de distribuicao publica com
esforcos restritos de colocacao, sob regime de garantia firme de colocacao para
a totalidade das Debentures, com a intermediacao do Banco Itau BBA S.A., na
qualidade de instituicao intermediaria lider da Oferta Restrita (“Coordenador
Lider”), do Banco BTG Pactual S.A., do Banco Bradesco BBI S.A. e do BB Banco de
Investimento S.A. na qualidade de instituicoes intermediarias da Oferta (em
conjunto com o Coordenador Lider, os “Coordenadores”);
(l) Negociacao: As Debentures serao registradas para distribuicao no mercado
primario e negociacao no mercado secundario por meio (i) do SDT – Modulo de
Distribuicao de Titulos e do SND – Modulo Nacional de Debentures,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. –
Balcao Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a subscricao e as
negociacoes liquidadas e as Debentures custodiadas na CETIP; e (ii) do DDA –
Sistema de Distribuicao de Ativos (“DDA”) e do BOVESPAFIX (este ultimo ambiente
de negociacao de ativos) (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e
operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custodia e a
liquidacao financeira da Oferta Restrita e da negociacao das Debentures;
(m) Preco de Subscricao e Forma de Integralizacao: As Debentures serao
subscritas pelo Valor Nominal Unitario acrescido da respectiva Remuneracao
(conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissao
ate a data de sua efetiva subscricao e integralizacao. As Debentures serao
integralizadas em moeda corrente nacional, a vista, na data de subscricao, nos
termos da Escritura de Emissao;
(n) Remuneracao: A partir da Data de Emissao, as Debentures farao jus a uma
remuneracao que contemplara juros remuneratorios semestrais, a contar da Data de
Emissao, correspondentes a 100% (cem por cento) da variacao acumulada das taxas
medias diarias dos DI – Depositos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo (“Taxa
DI”), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias uteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo
diario disponivel em sua pagina de Internet (www.cetip.com.br), acrescida
exponencialmente de um spread ou sobretaxa a ser definido no Procedimento de
Bookbuilding, limitado aos seguintes spreads maximos: (i) 1,60% (um inteiro e
sessenta centesimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis,
para as Debentures da Primeira Serie (“Remuneracao das Debentures da Primeira
Serie”) e (ii) 1,70% (um inteiro e setenta centesimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, para as Debentures da Segunda
Serie (“Remuneracao das Debentures da Segunda Serie” e, em conjunto com a
Remuneracao das Debentures da Primeira Serie, a “Remuneracao”). A Remuneracao
das Debentures sera calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por dias uteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitario
nao amortizado das Debentures de cada Serie desde a Data de Emissao, ou da data
de
vencimento do ultimo periodo de capitalizacao a ser definido na Escritura de
Emissao, conforme o caso, ate a data do seu efetivo pagamento, e sera paga
semestralmente em todas as Series, sempre nos dias 15 de junho e 15 de dezembro,
nos termos da Escritura de Emissao;
(o) Amortizacao: O Valor Nominal Unitario das Debentures sera amortizado
conforme segue: (i) o pagamento do Valor Nominal Unitario de cada uma das
Debentures da Primeira Serie sera realizado em tres parcelas semestrais, a
partir do 36 mes, sendo as duas primeiras no valor de R$3.333,33 (tres mil e
trezentos e trinta e tres reais e trinta e tres centavos), a ocorrer ao final do
36 e 42 mes, e a terceira, a ocorrer ao final do 48 mes, no valor de
R$3.333,34 (tres mil e trezentos e trinta e tres reais e trinta e quatro centavos); e (ii) o pagamento do Valor Nominal Unitario de cada uma das
Debentures da Segunda Serie sera realizado em cinco parcelas semestrais, a
partir do final do 36 mes, de R$2.000,00 (dois mil reais) cada;
(p) Vencimento Antecipado: Serao consideradas hipoteses de vencimento antecipado
das obrigacoes da Companhia constantes dos instrumentos relacionados a Emissao,
com a sua consequente exigibilidade imediata, independentemente de aviso,
notificacao ou interpelacao judicial ou extrajudicial, a ocorrencia dos eventos:
(A) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma devidos, de qualquer
obrigacao pecuniaria relacionada as Debentures, nao sanada no prazo de 1 (um)
Dia Util da data em que se tornou devida; (B) descumprimento pela Companhia ou
por qualquer de suas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer
obrigacao nao pecuniaria relacionada as Debentures estabelecida na Escritura de
Emissao, nao sanada no prazo de 30 (trinta) dias da comunicacao do referido
descumprimento: (i) pela Companhia ao Agente Fiduciario, ou (ii) pelo Agente
Fiduciario ou por qualquer terceiro a Companhia, dos dois o que ocorrer
primeiro, sendo que esse prazo nao se aplica as obrigacoes para as quais tenha
sido estipulado prazo especifico; (C) (i) decretacao de falencia da Companhia;
(ii) pedido de autofalencia pela Companhia; (iii) pedido de falencia da
Companhia formulado por terceiros nao elidido no prazo legal, (iv) pedido de
recuperacao judicial ou de recuperacao extrajudicial da Companhia,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidacao,
dissolucao ou extincao da Companhia; (D) provarem-se falsas ou revelarem-se
incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer
declaracoes ou garantias prestadas pela Companhia nas Debentures e/ou no
contrato de colocacao das Debentures a ser celebrado pela Companhia; (E)
distribuicao de dividendos, pagamento de juros sobre o capital proprio ou a
realizacao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia
esteja em mora com qualquer de suas obrigacoes pecuniarias ou nao pecuniarias,
observados os prazos de cura estabelecidos nos itens (A) e (B) acima,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo minimo obrigatorio previsto no
artigo 220 da Lei das Sociedades por Acoes; (F) nao realizacao da recompra das Debentures nos termos e nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissao; (G)
realizacao de reducao de capital social da Companhia com outra finalidade que
nao a absorcao de prejuizos, apos a data de liquidacao da Emissao, sem que haja
anuencia previa dos titulares das Debentures; (H) inadimplemento, observados os
prazos de saneamento das obrigacoes previstos nos respectivos contratos ou
instrumentos, ou vencimento antecipado de quaisquer obrigacoes financeiras a que
estejam sujeitas a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local
ou internacional, individual ou agregado, superior a 1,5% (um inteiro e cinco
decimos por cento) do patrimonio liquido da Companhia, de acordo com a ultima
demonstracao financeira trimestral divulgada; (I) se as obrigacoes de pagar da
Companhia previstas na Escritura de Emissao deixarem de concorrer, no minimo, em
condicoes pari passu com as demais dividas quirografarias da Companhia,
ressalvadas as obrigacoes que gozem de preferencia por forca de disposicao
legal;
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(J) protestos legitimos de titulos contra a
Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior ao equivalente a
1,5% (um inteiro e cinco decimos por cento) do patrimonio liquido da Companhia,
de acordo com a ultima demonstracao financeira trimestral divulgada, por cujo
pagamento a Companhia seja responsavel e que nao sejam sanados, declarados
ilegitimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de
10 (dez) dias uteis, contados da data em que a Companhia tiver ciencia da
respectiva ocorrencia, ou for demandada em processo de execucao e nao garantir o
juizo ou nao liquidar a divida no prazo estipulado judicialmente ou com o
efetivo arresto judicial de bens, ou ainda inadimplirem obrigacoes em operacoes
financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior ao montante previsto
neste item; a excecao do protesto efetuado por erro ou ma fe de terceiro, desde
que validamente comprovado pela Companhia no prazo supra mencionado; (K) nao
cumprimento de qualquer decisao ou sentenca judicial transitada em julgado
contra a Companhia, em valor unitario ou agregado igual ou superior ao
equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco decimos por cento) do patrimonio liquido
da Companhia de acordo com a ultima demonstracao financeira trimestral
divulgada, ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo de ate 10 (dez)
dias corridos da data estipulada para pagamento; (L) nao renovacao,
cancelamento, revogacao ou suspensao das autorizacoes, concessoes, subvencoes,
alvaras ou licencas, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercicio
das atividades desenvolvidas pela Companhia que afete de forma significativa o
regular exercicio das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto se, dentro
do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal nao renovacao,
cancelamento, revogacao ou suspensao, a Companhia comprove a existencia de
provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da
Companhia ate a renovacao ou obtencao da referida licenca ou autorizacao; (M)
cisao, fusao ou incorporacao ou qualquer outra forma de reorganizacao societaria
envolvendo a Companhia, que resulte em alteracao de controle da Companhia e/ou
qualquer de suas controladas, salvo se houver o previo consentimento de 2/3
(dois tercos) das Debentures em Circulacao da Primeira Serie e de 2/3 (dois
tercos) das Debentures em Circulacao da Segunda Serie reunidos em assembleia de
debenturistas especificamente convocada para este fim, ou se for garantido o
direito de resgate aos titulares das debentures que o desejarem, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Acoes, sendo neste caso dispensada a
aprovacao em assembleia de debenturistas nos termos do referido dispositivo
legal; (N) venda, transferencia ou desapropriacao de ativos relevantes da
Companhia, inclusive acoes ou quotas de sociedades controladas, desde que tal
transferencia de ativos resulte em reducao de classificacao de risco da
Companhia em 2 (dois) ou mais niveis em relacao a classificacao de risco
vigente, em escala nacional, no momento imediatamente anterior a tal
transferencia de ativos; (O) transformacao da Companhia em sociedade limitada,
nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Acoes; (P)
transferencia ou qualquer forma de cessao ou promessa de cessao a terceiros,
pela Companhia, das obrigacoes a serem assumidas na Escritura de Emissao, sem a
previa anuencia dos titulares das debentures reunidos em assembleia geral de
debenturistas especialmente convocada para este fim; (Q) mudanca ou alteracao no
objeto social da Companhia que modifique as atividades atualmente por ela
praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negocios
que tenham prevalencia ou que possam representar desvios significativos e
relevantes em relacao as atividades atualmente desenvolvidas; e (R) nao
cumprimento de qualquer dos indices financeiros relacionados a seguir, a serem
verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciario com base nas informacoes
trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia: (“Indices
Financeiros”): (i) a razao entre (a) a soma de Divida Liquida e Imoveis a Pagar
e (b) Patrimonio Liquido devera ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta
centesimos); (ii) a razao entre (a) a soma de Total de Recebiveis e Imoveis a
Comercializar e (b) a soma de Divida Liquida , Imoveis a Pagar e Custos e
Despesas a Apropriar devera ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou
menor que 0 (zero); e (iii) a razao entre (a) EBIT e (b) Despesas Financeira
Liquida devera ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0
(zero), observado que em qualquer situacao o EBIT devera ser sempre positivo;
onde: “Divida Liquida” corresponde ao somatorio das dividas onerosas da
Companhia menos as disponibilidades (somatorio do caixa mais aplicacoes
financeiras) menos a Divida SFH e Divida FGTS; “Imoveis a Pagar” corresponde ao
somatorio das contas a pagar por aquisicao de imoveis e da provisao para custos
orcados a incorrer; “Custos e Despesas a Apropriar” conforme indicado nas notas
explicativas das demonstracoes financeiras da Companhia; “Despesa Financeira
Liquida” corresponde a diferenca entre despesas financeiras e receitas
financeiras conforme demonstrativo de resultado da Companhia; “EBIT” corresponde
ao lucro bruto, subtraido das despesas comerciais, despesas gerais e
administrativas e acrescido de outras receitas operacionais liquidas; “Divida
SFH” significa qualquer financiamento que satisfaca pelo menos uma das seguintes
condicoes: (i) cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro da Habitacao;
e (ii) contratado na modalidade “Plano Empresario”; “Divida FGTS” significa
quaisquer recursos que tenham sido captados junto ao FGTS por meio da emissao de
titulos, nos termos previstos na Circular da Caixa Economica Federal n 465, de
1 de abril de 2009 (ou outra norma que venha a substitui-la de tempos em
tempos); “Patrimonio Liquido” e o patrimonio liquido da Companhia, excluidos os
valores da conta reservas de reavaliacao, se houver; “Total de Recebiveis”
corresponde a soma
dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia,
refletidos ou nao nas demonstracoes financeiras, conforme indicado nas notas
explicativas as demonstracoes financeiras consolidadas da Companhia, em funcao
da pratica contabil aprovada pela Resolucao do Conselho Federal de Contabilidade
n. 963/03; “Imoveis a Comercializar” e o valor apresentado na conta de imoveis
a comercializar do balanco patrimonial da Companhia. (q) Oferta de Resgate
Antecipado Facultativo: A Companhia podera, a seu exclusivo criterio e a
qualquer tempo, mediante deliberacao do seu Conselho de Administracao, realizar
oferta de resgate antecipado facultativo das Debentures ou das Debentures de uma
das Series, enderecada a todos os titulares das Debentures ou aos titulares das
Debentures da respectiva Serie, sem distincao, sendo assegurado a todos os
titulares das Debentures a quem a oferta seja enderecada igualdade de condicoes
para aceitar o resgate antecipado das Debentures de sua titularidade, observados
os termos a serem previstos na Escritura de Emissao; (r) Resgate Antecipado: A
Companhia podera, a seu exclusivo criterio e a qualquer tempo a partir de 15 de
junho de 2013, realizar o resgate antecipado de parte ou da totalidade das
Debentures em circulacao das respectivas Series, mediante o pagamento do saldo
do Valor Nominal Unitario nao amortizado acrescido Remuneracao da respectiva
Serie devida e ainda nao paga ate a data do efetivo resgate antecipado de um
premio de resgate antecipado, observados os termos e condicoes determinados na
Escritura de Emissao, conforme negociado pela Diretoria da Companhia; (s)
Aquisicao Facultativa: A Companhia podera, a qualquer tempo observado o disposto
no paragrafo 2 do artigo 55 da Lei das Sociedades por Acoes e na Escritura de
Emissao, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato
constar do relatorio da administracao e das demonstracoes financeiras da
Companhia. As Debentures adquiridas pela Companhia poderao ser canceladas,
permanecer na tesouraria da
Companhia, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restricoes
impostas pela Instrucao CVM 476; (t) Destinacao dos Recursos: Os recursos
obtidos pela Companhia por meio da Emissao das Debentures serao destinados ao
capital de giro da Companhia e a aquisicao de terrenos (“Landbank”); (u) Agente
Fiduciario: O agente fiduciario a ser contratado como representante dos
titulares das Debentures e a GDC Partners Servicos Fiduciarios DTVM Ltda.
(“Agente Fiduciario”); (v) Repactuacao: Nao havera repactuacao das Debentures;
(x) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debentures serao
efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP ou
pela BM&FBovespa, para as Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP ou na
BM&FBovespa. As Debentures que nao estiverem custodiadas junto a CETIP terao os
seus pagamentos realizados pela instituicao depositaria das Debentures ou na
sede da Companhia, se for o caso.
(II) Fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos
necessarios a efetivacao da Emissao e Oferta Restrita, incluindo, mas nao se
limitando, a (a) contratacao dos Coordenadores e outras instituicoes financeiras
autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuicao publica
com esforcos restritos de colocacao das Debentures; (b) contratacao dos demais
prestadores de servicos da Emissao, tais como banco mandatario, agente
escriturador, Agente Fiduciario e assessores legais, entre outros; (c)
negociacao dos termos e condicoes finais dos documentos da Oferta Restrita,
incluindo (i) as obrigacoes da Companhia, eventos de inadimplemento e condicoes
de vencimento antecipado das Debentures; e (ii) a alocacao das Debentures em
cada uma das Series e a fixacao da Remuneracao de cada uma das Series, conforme o resultado do Procedimento de Bookbuilding, observadas as taxas maximas e
demais caracteristicas e condicoes das Debentures aprovadas pelo Conselho de
Administracao nesta reuniao; e (d) celebracao de todos os instrumentos e pratica
de todos os atos necessarios a efetivacao da Emissao e da Oferta Restrita,
incluindo, sem limitacao, Escritura de Emissao, contrato de colocacao, contrato
com banco mandatario e demais documentos da Oferta Restrita, bem como
aditamentos aos mesmos. Todos os atos relativos as deliberacoes ora aprovadas
que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente a data desta Reuniao,
ficam tambem expressamente confirmados e ratificados.”
