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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Apos exame e discussao, os Conselheiros, por unanimidade:
(I) Aprovaram, nos termos do artigo 59, paragrafo 1 da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), a
realizacao da 5 (quinta) emissao de debentures simples, nao conversiveis em
acoes, em ate duas series (“Series”), da especie quirografaria, no valor de ate
R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhoes de reais) (“Emissao” e
“Debentures”, respectivamente), para distribuicao publica com esforcos restritos
de colocacao nos termos da Instrucao CVM 476 (“Oferta Restrita”), as quais terao
as seguintes caracteristicas e condicoes:
(a) Valor Total da Emissao e Data de Emissao: A Emissao tera o valor total de
ate R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhoes de reais) em 3 de julho de
2011 (“Data de Emissao”), a depender do resultado do procedimento de coleta de
intencao de
investimento nas Debentures, a ser conduzido pelos Coordenadores contratados
pela Companhia no ambito da Emissao (“Procedimento de Bookbuilding”);
(b) Quantidade de Debentures: Serao emitidas ate 55.000 (cinquenta e cinco mil)
Debentures;
(c) Valor Nominal Unitario: O valor nominal unitario das Debentures sera de
$10.000,00 (dez mil de reais), na Data de Emissao (“Valor Nominal Unitario”),
observado o disposto no artigo 4 , inciso II, da Instrucao CVM 476;
(d) Series: A Emissao sera realizada em ate 2 (duas) Series, sendo que, a
depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding, qualquer uma das Series
podera nao ser emitida, hipotese em que a totalidade das Debentures sera emitida
em Serie unica;
(e) Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debentures serao emitidas sob a forma
nominativa e escritural, sem emissao de cautelas ou certificados. As Debentures
nao serao conversiveis em acoes de emissao da Companhia;
(f) Especie: As Debentures serao da especie quirografaria;
(g) Garantia: As Debentures nao contarao com qualquer garantia;
(h) Prazo e Data de Vencimento: As Debentures da primeira Serie (“Debentures da
Primeira Serie”) terao prazo de vigencia de 4 (quatro) anos contado a partir da
Data de Emissao, com vencimento final em 3 de julho de 2015 (“Data de Vencimento
da Primeira Serie”) e as Debentures da segunda Serie (“Debentures da Segunda
Serie”) terao prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, a contar da Data Emissao,
vencendo em 3 de julho de 2016 (“Data de Vencimento da Segunda Serie” e, em
conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Serie, a “Data de Vencimento”);
(i) Classificacao de Risco: a Companhia contratara uma ou mais agencias de
classificacao de risco para realizar a classificacao de risco (rating) das
Debentures;
(j) Plano de Distribuicao: As Debentures serao objeto de oferta publica com
esforcos restritos de colocacao, destinada exclusivamente a investidores
qualificados (“Investidores Qualificados”), conforme definidos na escritura de
emissao das Debentures (“Escritura de Emissao”), observadas as disposicoes da
Instrucao CVM 476;
(k) Regime de Colocacao: as Debentures serao objeto de distribuicao publica com
esforcos restritos de colocacao, sob regime de garantia firme de colocacao para
a totalidade das Debentures, com a intermediacao de instituicoes financeiras
integrantes do sistema de distribuicao de valores mobiliarios responsaveis pela
colocacao das Debentures (“Coordenadores”);
(l) Registro para Colocacao e Negociacao: As Debentures serao registradas para
distribuicao no mercado primario e negociacao no mercado secundario por meio (i)
do SDT – Modulo de Distribuicao de Titulos e do SND – Modulo Nacional de
Debentures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP
S.A. – Balcao Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a subscricao e
as negociacoes liquidadas e as Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP;
e (ii) do DDA – Sistema de Distribuicao de Ativos (“DDA”) e do BOVESPAFIX (este
ultimo ambiente de negociacao de ativos) (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos
administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a
custodia e a liquidacao financeira da Oferta Restrita e da negociacao das
Debentures. As Debentures somente poderao ser negociadas entre Investidores
Qualificados, depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscricao ou
aquisicao pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrucao CVM 476,
respeitadas as demais disposicoes legais aplicaveis;
(m) Preco de Subscricao e Forma de Integralizacao: As Debentures serao
subscritas pelo Valor Nominal Unitario acrescido da respectiva Remuneracao
(conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissao
ate a data de sua efetiva subscricao e integralizacao. As Debentures serao
integralizadas em moeda corrente nacional, a vista, na data de subscricao, nos
termos da Escritura de Emissao;
(n) Remuneracao: A partir da Data de Emissao, as Debentures farao jus a uma
remuneracao que contemplara juros remuneratorios, a contar da Data de Emissao,
correspondentes a 100% (cem por cento) da variacao acumulada das taxas medias
diarias dos DI – Depositos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressa na
forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diario disponivel
em sua pagina de Internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida
exponencialmente de um spread ou sobretaxa a ser definido no Procedimento de
Bookbuilding, limitado aos seguintes spreads maximos: (i) 1,60% (um inteiro e
sessenta centesimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis,
para as Debentures da Primeira Serie (“Remuneracao das Debentures da Primeira
Serie”) e (ii) 1,70% (um inteiro e setenta centesimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, para as Debentures da Segunda
Serie (“Remuneracao das Debentures da Segunda Serie” e, em conjunto com a
Remuneracao das Debentures da Primeira Serie, a “Remuneracao”). A Remuneracao
das Debentures sera calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por dias uteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitario
nao amortizado das Debentures de cada Serie desde a Data de Emissao, ou da data
de vencimento do ultimo periodo de capitalizacao a ser definido na Escritura de
Emissao, conforme o caso, ate a data do seu efetivo pagamento, e sera paga
semestralmente em todas as Series, sempre nos dias 3 de janeiro e 3 de julho,
nos termos da Escritura de Emissao;
(o) Amortizacao: O Valor Nominal Unitario das Debentures sera amortizado
conforme segue: (i) o pagamento do Valor Nominal Unitario de cada uma das
Debentures da Primeira Serie sera realizado em tres parcelas semestrais, a
partir do 36 mes, sendo as duas primeiras no valor de R$3.333,33 (tres mil e
trezentos e trinta e tres reais e trinta e tres centavos) correspondentes a
33,3333% (trinta e tres inteiros e tres mil trezentos e trinta e tres
milionesimos por cento) do Valor Nominal Unitario, sendo que o primeiro
pagamento sera realizado em 3 de julho de 2014, o segundo pagamento sera
realizado em 3 de janeiro de 2015, e o terceiro pagamento, correspondente ao
saldo do Valor Nominal Unitario de cada uma das Debentures da Primeira Serie,
ocorrera na Data de Vencimento da Primeira Serie; e (ii) o pagamento do Valor
Nominal Unitario de cada uma das Debentures da Segunda Serie sera realizado em
cinco parcelas semestrais, a partir do final do 36 mes, de R$2.000,00 (dois mil
reais) cada, correspondentes a 20,0% (vinte inteiros pro cento) do Valor Nominal
Unitario, ocorrendo o primeiro pagamento em 3 de julho de 2014 e o ultimo na
Data de Vencimento da Segunda Serie;
(p) Vencimento Antecipado: Serao consideradas hipoteses de vencimento antecipado
das obrigacoes da Companhia constantes dos instrumentos relacionados a Emissao,
com a sua consequente exigibilidade imediata, independentemente de aviso,
notificacao ou interpelacao judicial ou extrajudicial, a ocorrencia dos eventos:
(A) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma devidos, de qualquer
obrigacao pecuniaria relacionada as Debentures, nao sanada no prazo de 1 (um)
Dia Util da data em que se tornou devida; (B) descumprimento pela Companhia ou
por qualquer de suas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer
obrigacao nao pecuniaria relacionada as Debentures estabelecida na Escritura de
Emissao, nao sanada no prazo de 30 (trinta) dias da comunicacao do referido
descumprimento: (i) pela Companhia ao Agente Fiduciario, ou (ii) pelo Agente
Fiduciario ou por qualquer terceiro a Companhia, dos dois o que ocorrer
primeiro, sendo que esse prazo nao se aplica as obrigacoes para as quais tenha
sido estipulado prazo especifico; (C) (i) decretacao de falencia da Companhia;
(ii) pedido de autofalencia pela Companhia; (iii) pedido de falencia da
Companhia formulado por terceiros nao elidido no prazo legal, (iv) pedido de
recuperacao judicial ou de recuperacao extrajudicial da Companhia,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidacao,
dissolucao ou extincao da Companhia; (D) provarem-se falsas ou revelarem-se
incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declaracoes ou
garantias prestadas pela Companhia nas Debentures e/ou no contrato de colocacao
das Debentures a ser celebrado pela Companhia; (E) distribuicao de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital proprio ou a realizacao de quaisquer outros
pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de
suas obrigacoes pecuniarias ou nao pecuniarias, observados os prazos de cura
estabelecidos nos itens (A) e (B) acima, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo minimo obrigatorio previsto no artigo 220 da Lei das Sociedades por
Acoes; (F) nao realizacao da recompra das Debentures nos termos e nos prazos
estabelecidos na Escritura de Emissao; (G) realizacao de reducao de capital
social da Companhia com outra finalidade que nao a absorcao de prejuizos, apos a
data de liquidacao da Emissao, sem que haja anuencia previa dos titulares das
Debentures; (H) inadimplemento, observados os prazos de saneamento das
obrigacoes previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou vencimento
antecipado de quaisquer obrigacoes financeiras a que estejam sujeitas a
Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional,
individual ou agregado, superior a 1,5% (um inteiro e cinco decimos por cento)
do patrimonio liquido da Companhia, de acordo com a ultima demonstracao
financeira trimestral divulgada; (I) se as obrigacoes de pagar da Companhia
previstas na Escritura de Emissao deixarem de concorrer, no minimo, em condicoes
pari passu com as demais dividas quirografarias da Companhia, ressalvadas as
obrigacoes que gozem de preferencia por forca de disposicao legal; (J) protestos
legitimos de titulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto,
seja superior ao equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco decimos por cento) do
patrimonio liquido da Companhia, de acordo com a ultima demonstracao financeira
trimestral divulgada, por cujo pagamento a Companhia seja responsavel e que nao
sejam sanados, declarados ilegitimos ou comprovados como tendo sido
indevidamente efetuados, no prazo de 10 (dez) dias uteis, contados da data em
que a Companhia tiver ciencia da respectiva ocorrencia, ou for demandada em
processo de execucao e nao garantir o juizo ou nao liquidar a divida no prazo
estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens, ou ainda
inadimplirem obrigacoes em operacoes financeiras, cujo valor agregado seja igual
ou superior ao montante previsto neste item; a excecao do protesto efetuado por
erro ou ma-fe de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia no
prazo supra mencionado;
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(K) nao cumprimento de qualquer decisao ou sentenca judicial transitada em
julgado contra a Companhia, em valor unitario ou agregado igual ou superior ao
equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco decimos por cento) do patrimonio liquido
da Companhia de acordo com a ultima demonstracao financeira trimestral
divulgada, ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo de ate 10 (dez)
dias corridos da data estipulada para pagamento; (L) nao renovacao,
cancelamento, revogacao ou suspensao das autorizacoes, concessoes, subvencoes,
alvaras ou licencas, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercicio
das atividades desenvolvidas pela Companhia que afete de forma significativa o
regular exercicio das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto se, dentro
do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal nao renovacao,
cancelamento, revogacao ou suspensao, a Companhia comprove a existencia de
provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da
Companhia ate a renovacao ou obtencao da referida licenca ou autorizacao; (M)
cisao, fusao ou incorporacao ou qualquer outra forma de reorganizacao societaria
envolvendo a Companhia, que resulte em alteracao de controle da Companhia e/ou
qualquer de suas controladas, salvo se houver o previo consentimento de 2/3
(dois tercos) das Debentures em Circulacao da Primeira Serie e de 2/3 (dois
tercos) das Debentures em Circulacao da Segunda Serie reunidos em assembleia de
debenturistas especificamente convocada para este fim, ou se for garantido o
direito de resgate aos titulares das debentures que o desejarem, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Acoes, sendo neste caso dispensada a
aprovacao em assembleia de debenturistas nos termos do referido dispositivo
legal; (N) venda, transferencia ou desapropriacao de ativos relevantes da
Companhia, inclusive acoes ou quotas de sociedades controladas, desde que tal
transferencia de ativos resulte em reducao de classificacao de risco da
Companhia em 2 (dois) ou mais niveis em relacao a classificacao de risco
vigente, em escala nacional, no momento imediatamente anterior a tal
transferencia de ativos; (O) transformacao da Companhia em sociedade limitada,
nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Acoes; (P)
transferencia ou qualquer forma de cessao ou promessa de cessao a terceiros,
pela Companhia, das obrigacoes a serem assumidas na Escritura de Emissao, sem a
previa anuencia dos titulares das debentures reunidos em assembleia geral de
debenturistas especialmente convocada para este fim; (Q) mudanca ou alteracao no
objeto social da Companhia que modifique as atividades atualmente por ela
praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negocios
que tenham prevalencia ou que possam representar desvios significativos e
relevantes em relacao as atividades atualmente desenvolvidas; e (R) nao
cumprimento de qualquer dos indices financeiros relacionados a seguir, a serem
verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciario com base nas informacoes
trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia: (“Indices
Financeiros”): (i) a razao entre (a) a soma de Divida Liquida e Imoveis a Pagar
e (b) Patrimonio Liquido devera ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta
centesimos); (ii) a razao entre (a) a soma de Total de Recebiveis e Imoveis a
Comercializar e (b) a soma de Divida Liquida , Imoveis a Pagar e Custos e
Despesas a Apropriar devera ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou
menor que 0 (zero); e (iii) a razao entre (a) EBIT e (b) Despesas Financeira
Liquida devera ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0
(zero), observado que em qualquer situacao o EBIT devera ser sempre positivo;
onde: “Divida Liquida” corresponde ao somatorio das dividas onerosas no balanco
patrimonial consolidado da Companhia menos as disponibilidades (somatorio do
caixa mais aplicacoes financeiras) menos a Divida SFH e Divida FGTS; “Imoveis a
Pagar” corresponde ao somatorio das contas a pagar por aquisicao de imoveis e da
provisao de custos orcados a incorrer no balanco patrimonial consolidado da
Companhia; “Custos e Despesas a Apropriar” conforme indicado nas notas
explicativas das demonstracoes financeiras da Companhia em bases consolidadas;
“Despesa Financeira Liquida” corresponde a diferenca entre despesas financeiras
e receitas financeiras relativas aos ultimos 12 (doze) meses, conforme
demonstrativo de resultado consolidado da Companhia; “EBIT” corresponde ao lucro
bruto, subtraido das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e
acrescido de outras receitas operacionais liquidas, relativo aos ultimos 12
(doze) meses, conforme demonstrativo de resultado consolidado da Emissora;
“Divida SFH” corresponde a somatoria de todos os contratos de emprestimo da
Emissora em bases consolidadas: (i) cujos recursos sejam oriundos do Sistema
Financeiro da Habitacao (incluindo os contratos de emprestimo de suas
subsidiarias, considerando proporcionalmente a participacao da Emissora em cada
uma delas); e (ii) contratado na modalidade “Plano Empresario”; “Divida FGTS”
significa quaisquer recursos que tenham sido captados junto ao FGTS por meio da
emissao de titulos, nos termos previstos na Circular da Caixa Economica Federal
n 465, de 1 de abril de 2009 (ou outra norma que venha a substitui-la de
tempos em tempos), no balanco patrimonial consolidado da Emissora; “Patrimonio
Liquido” e o patrimonio liquido consolidado da Companhia, excluidos os valores
da conta reservas de reavaliacao, se houver; “Total de Recebiveis” corresponde a
soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia,
refletidos ou nao nas demonstracoes financeiras consolidadas da Emissora,
conforme indicado nas notas explicativas as demonstracoes financeiras
consolidadas da Companhia, em funcao da pratica contabil aprovada pela Resolucao
do Conselho Federal de Contabilidade n. 963/03; “Imoveis a Comercializar” e o
valor apresentado na conta de imoveis a comercializar do balanco patrimonial
consolidado da Companhia.
(q) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia podera, a seu
exclusivo criterio e a qualquer tempo, mediante deliberacao do seu Conselho de
Administracao, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Debentures
ou das Debentures de uma das Series, enderecada a todos os titulares das
Debentures ou aos titulares das Debentures da respectiva Serie, sem distincao,
sendo assegurado a todos os titulares das Debentures a quem a oferta seja
enderecada igualdade de condicoes para aceitar o resgate antecipado das
Debentures de sua titularidade, observados os termos a serem previstos na
Escritura de Emissao;
(r) Resgate Antecipado: A Companhia podera, a seu exclusivo criterio e a
qualquer tempo a partir de 3 de julho de 2013, realizar o resgate antecipado de
parte ou da totalidade das Debentures em circulacao das respectivas Series,
mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitario nao amortizado acrescido
Remuneracao da respectiva Serie devida e ainda nao paga ate a data do efetivo
resgate antecipado de um premio de resgate antecipado calculado de acordo com a
seguinte formula:
“Premio” = [d/D * p] x (VNe + J), sendo que: para a Primeira Serie p = 0,75%
(setenta e
cinco centesimos por cento) e para a Segunda Serie p= 0,95% (noventa e cinco
centesimos por cento); “d”= quantidade de dias corridos entre a data de
pagamento dos valores devidos aos titulares das Debentures da respectiva Serie
em razao do resgate antecipado e a Data de Vencimento final da respectiva Serie;
“D” = quantidade de dias
corridos entre 3 de julho de 2013 e a Data de Vencimento da respectiva Serie;
“Premio” = valor do Premio de resgate antecipado, para cada Debenture em
Circulacao. “VNe” = Valor Nominal Unitario nao amortizado da Debenture da
respectiva Serie em razao do Resgate Antecipado na data do efetivo pagamento do
Resgate Antecipado aos Debenturistas, informado/calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento; e “J” = valor dos juros devidos da respectiva
Serie em razao do Resgate Antecipado na data do efetivo pagamento do Resgate
Antecipado aos Debenturistas, calculado com 6 (seis) casas decimais sem
arredondamento, observados os termos e condicoes determinados na Escritura de
Emissao, conforme negociado pela Diretoria da Companhia;
(s) Aquisicao Facultativa: A Companhia podera, a qualquer tempo observado o
disposto no paragrafo 2 do artigo 55 da Lei das Sociedades por Acoes e na
Escritura de Emissao, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo
tal fato constar do relatorio da administracao e das demonstracoes financeiras
da Companhia. As Debentures adquiridas pela Companhia poderao ser canceladas,
permanecer na tesouraria da Companhia, ou serem novamente colocadas no mercado,
observadas as restricoes impostas pela Instrucao CVM 476;
(t) Destinacao dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da
Emissao das Debentures serao destinados ao capital de giro da Companhia e a
aquisicao de terrenos (“Landbank”);
(u) Agente Fiduciario: O agente fiduciario a ser contratado como representante
dos titulares das Debentures e a GDC Partners Servicos Fiduciarios DTVM Ltda.
(“Agente Fiduciario”);
(v) Repactuacao: Nao havera repactuacao das Debentures;
(x) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debentures serao
efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP ou
pela
BM&FBovespa, respectivamente. As Debentures que nao estiverem custodiadas
eletronicamente na CETIP ou na BM&FBovespa terao os seus pagamentos realizados
pela instituicao depositaria das Debentures.
(II) Fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos
necessarios a efetivacao da Emissao e Oferta Restrita, incluindo, mas nao se
limitando, a (a) contratacao de uma ou mais instituicoes financeiras autorizadas
a operar no mercado de capitais para a distribuicao publica com esforcos
restritos de colocacao das Debentures como Coordenadores; (b) contratacao dos
demais prestadores de servicos da Emissao, tais como banco mandatario, agente
escriturador, Agente Fiduciario e assessores legais, entre outros; (c)
negociacao dos termos e condicoes finais dos documentos da Oferta Restrita,
incluindo (i) as obrigacoes da Companhia, eventos de inadimplemento e condicoes
de vencimento antecipado das Debentures; e (ii) a alocacao das Debentures em
cada uma das Series e a fixacao da Remuneracao de cada uma das Series, conforme
o resultado do Procedimento de Bookbuilding, observadas as taxas maximas e
demais caracteristicas e condicoes das Debentures aprovadas pelo Conselho de
Administracao nesta reuniao; e (d) celebracao de todos os instrumentos e pratica
de todos os atos necessarios a efetivacao da Emissao e da Oferta Restrita,
incluindo, sem limitacao, Escritura de Emissao, contrato de colocacao, contrato
com banco mandatario e demais documentos da Oferta Restrita, bem como
aditamentos aos mesmos. Todos os atos relativos as deliberacoes ora aprovadas
que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente a data desta Reuniao,
ficam tambem expressamente confirmados e ratificados.”
